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第一章 總則

第一條為了促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運行機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。

第二條本指引所稱組織架構(gòu)，是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。

第三條企業(yè)至少應(yīng)當關(guān)注組織架構(gòu)設(shè)計與運行中的下列風(fēng)險：（一）治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學(xué)決策、良性運行機制和執(zhí)行 力，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計不科學(xué)，權(quán)責分配不合理，可能導(dǎo)致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。

第二章 組織架構(gòu)的設(shè)計

第四條企業(yè)應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。

董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)?？砂凑展蓶|（大）會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權(quán)限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學(xué)決策提供支持。

監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。

經(jīng)理層對董事會負責，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責分工應(yīng)當明確。

董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)當合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應(yīng)當滿足履行職責的要求。

第五條企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等，應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)的具體標準由企業(yè)自行確定。

第六條企業(yè)應(yīng)當按照科學(xué)、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。

第七條企業(yè)應(yīng)當對各機構(gòu)的職能進行科學(xué)合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。

企業(yè)在確定職權(quán)和崗位分工過程中，應(yīng)當體現(xiàn)不相容職務(wù)相互分離的要求。不相容職務(wù)通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。

第八條企業(yè)應(yīng)當制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件，使員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計及權(quán)責分配情況，正確履行職責。

第三章 組織架構(gòu)的運行

第九條企業(yè)應(yīng)當根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。

企業(yè)梳理治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)當重點關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。治理結(jié)構(gòu)存在問題的，應(yīng)當采取有效措施加以改進。

企業(yè)梳理內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，應(yīng)當重點關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的合理性和運行的高效性等。內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應(yīng)當及時解決。

第十條企業(yè)擁有子公司的，應(yīng)當建立科學(xué)的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權(quán)益，重點關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務(wù)預(yù)決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項。

第十一條企業(yè)應(yīng)當定期對組織架構(gòu)設(shè)計與運行的效率和效果進行全面評估，發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設(shè)計與運行中存在缺陷的，應(yīng)當進行優(yōu)化調(diào)整。

企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應(yīng)當充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進行決策審批。