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惠而浦（中國）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 5 月 3 日收到 《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》（皖證調(diào)查字 2018014 號）。因公司披露 的 2015 年年度報(bào)告、2016 年年度報(bào)告涉嫌虛假記載，根據(jù)《中華人民共和國證 券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司實(shí)施立案調(diào)查。

2020 年 7 月 17 日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局《行政處 罰事先告知書》（處罰字[2020]6 號）。 

經(jīng)查明，惠而浦涉嫌信息披露違法的事實(shí)如下：

一、編制虛假的銷售訂單并確認(rèn)收入以及提前確認(rèn)未發(fā)貨的訂單收入，虛 增 2016 年度營業(yè)收入和利潤 

2016 年 12 月，惠而浦銷售、營銷、財(cái)務(wù)和物流部門部分員工違反規(guī)定，編制 虛假的銷售訂單并在物流管理系統(tǒng)中將該訂單標(biāo)注為已發(fā)貨且客戶已簽收，再由 財(cái)務(wù)部門據(jù)此確認(rèn)收入，同時(shí)，提前確認(rèn)未發(fā)貨的訂單收入，導(dǎo)致惠而浦 2016 年年度報(bào)告營業(yè)收入虛增 72,080,696.00 元，利潤虛增 16,383,955.66 元。 

二、少記銷售折扣，虛增 2015 年度和 2016 年度營業(yè)收入和利潤

惠而浦在產(chǎn)品銷售中會提供給客戶不同形式的銷售折扣，銷售折扣為營業(yè)收 入的抵減項(xiàng)。銷售折扣一般由雙方協(xié)商一致確認(rèn)，如有未協(xié)商一致的銷售折扣， 根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，惠而浦應(yīng)在年底時(shí)進(jìn)行預(yù)提。2015 年度和 2016 年度，惠而浦未確認(rèn)也未預(yù)提相應(yīng)費(fèi)用的銷售折扣金額分別為 124,371,688.12 元、43,980,407.72 元，導(dǎo)致其 2015 年度虛增營業(yè)收入和利潤 124,371,688.12 元、2016 年度虛增營業(yè)收入和利潤 43,980,407.72 元。

三、延遲確認(rèn)銷售費(fèi)用，虛增 2015 年度和 2016 年度利潤 

惠而浦通過淘寶平臺銷售產(chǎn)品時(shí)產(chǎn)生的應(yīng)付淘寶費(fèi)用未及時(shí)確認(rèn)，由此導(dǎo)致 該部分銷售費(fèi)用確認(rèn)滯后。2015 年度惠而浦少記應(yīng)付淘寶平臺銷售費(fèi)用 7,144,145.36 元，虛增利潤 7,144,145.36 元；2016 年度少記應(yīng)付淘寶平臺銷售 費(fèi)用 18,021,590.83 元，虛增利潤 18,021,590.83 元。 

四、收入跨期確認(rèn)，導(dǎo)致少記 2015 年度營業(yè)收入和利潤，多記 2016 年度 營業(yè)收入和利潤 

惠而浦在2015年度將部分客戶已簽收的產(chǎn)品銷售收入延遲在2016年度確認(rèn)， 并在 2016 年度將部分客戶尚未簽收的產(chǎn)品銷售提前在 2016 年度確認(rèn)收入，導(dǎo)致 2015 年度營業(yè)收入少記 36,080,240.18 元，利潤少記 13,575,199.93 元；2016 年度營業(yè)收入虛增 40,996,941.80 元，利潤虛增 6,000,808.62 元。 

五、少記營業(yè)成本，虛增 2016 年度利潤 

2016 年一季度，惠而浦 IT 部門排查發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)系統(tǒng)故障導(dǎo)致營業(yè)成本多結(jié)轉(zhuǎn) 20,342,500.00 元，財(cái)務(wù)部門根據(jù) IT 部門提供的數(shù)據(jù)將營業(yè)成本相應(yīng)調(diào)減 20,342,500.00 元，后期 IT 部門在解決系統(tǒng)問題后，原因財(cái)務(wù)系統(tǒng)故障導(dǎo)致的 多結(jié)轉(zhuǎn)的營業(yè)成本已恢復(fù)，而財(cái)務(wù)部門未將前期調(diào)減的營業(yè)成本及時(shí)沖銷，導(dǎo)致 其 2016 年度營業(yè)成本少記 20,342,500.00 元，利潤虛增 20,342,500.00 元。 

惠而浦通過編制虛假的銷售訂單并確認(rèn)收入、提前確認(rèn)未發(fā)貨的訂單收入、 少記銷售折扣、延遲確認(rèn)銷售費(fèi)用、收入跨期確認(rèn)、少記營業(yè)成本等方式，累計(jì) 虛增 2015 年度、2016 年度營業(yè)收入分別為 88,291,447.94 元、157,058,045.52 元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入比例分別為 1.3%、2.27%，累計(jì)虛增 2015 年度、2016 年度利潤分別為 117,940,633.55 元、104,729,262.83 元，占當(dāng)年披露利潤總額 的比例分別為 21.44%、23.23%。

本案中，公司上述涉嫌違法事實(shí)由公司內(nèi)部自查發(fā)現(xiàn)。公司自查發(fā)現(xiàn)相關(guān)問題后，及時(shí)向監(jiān)管部門和交易所報(bào)告并積極配合監(jiān)管部門調(diào)查，同時(shí)聘請第三方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。公司確定相關(guān)違法事實(shí)后，及時(shí)糾正自身違法行為，審 議并發(fā)布重大會計(jì)差錯(cuò)更正議案，公告的會計(jì)差錯(cuò)更正情況與我局調(diào)查結(jié)果一致。 

以上事實(shí)有惠而浦相關(guān)公告、定期報(bào)告、相關(guān)會議紀(jì)要、決議、相關(guān)人員詢 問筆錄、相關(guān)銷售清單、挪庫清單、對賬單、明細(xì)賬等單據(jù)、相關(guān)情況說明等證據(jù)證明。

綜上，我局認(rèn)為，惠而浦作為上市公司，虛增營業(yè)收入和利潤，披露的 2015 年年度報(bào)告、2016 年年度報(bào)告涉嫌虛假記載，涉嫌違反了 2005 年修訂的《證券 法》（以下簡稱 2005 年《證券法》）第六十三條之規(guī)定，構(gòu)成 2005 年《證券法》 第一百九十三條第一款所述情形。 

金友華，時(shí)任公司董事長、總裁，全面負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)（2016 年 9 月至 12 月期間直接代管銷售），在公司 2015 年、2016 年年度報(bào)告董事會審議時(shí) 投贊成票，且知悉公司物流部門長期提前制單行為。江慧玲，時(shí)任公司董事、財(cái) 務(wù)總監(jiān)，分管公司財(cái)務(wù)工作，在公司 2015 年年度報(bào)告董事會審議時(shí)投贊成票。George Wong，時(shí)任公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，分管公司財(cái)務(wù)工作，在公司 2016 年年 度報(bào)告董事會審議時(shí)投贊成票。章榮中，時(shí)任公司副總裁，分管公司營銷工作， 知悉公司物流部門長期提前制單行為，簽署 2015 年、2016 年年度報(bào)告書面確認(rèn) 意見。張智，時(shí)任公司副總裁，知悉公司物流部門長期提前制單行為，簽署 2015 年年度報(bào)告書面確認(rèn)意見，未簽署 2016 年年度報(bào)告書面確認(rèn)意見（應(yīng)簽）。黃秋 宏，時(shí)任公司副總裁，未審議 2015、2016 年年報(bào)內(nèi)容，未簽署 2015 年、2016 年年度報(bào)告書面確認(rèn)意見（應(yīng)簽）?，F(xiàn)有證據(jù)不能證明上述人員已履行勤勉盡責(zé) 義務(wù)，根據(jù) 2005 年《證券法》第六十八條等相關(guān)規(guī)定，對于惠而浦涉嫌信息披 露違法行為，金友華是直接負(fù)責(zé)的主管人員，江慧玲、George Wong、章榮中、 張智、黃秋宏是其他責(zé)任人員。 

本案中，惠而浦自查發(fā)現(xiàn)公司違法行為后，及時(shí)向我局報(bào)告，并糾正自身違 法行為，減輕相關(guān)危害后果，符合《行政處罰法》第二十七條之規(guī)定，我局依法對本案當(dāng)事人予以從輕減輕處罰。 

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù) 2005 年《證券法》第一百九十三條第一款和《行政處罰法》第二十七條之規(guī)定，我局?jǐn)M決定： 

一、對惠而浦給予警告，并處以 40 萬元罰款； 

二、對直接負(fù)責(zé)的主管人員金友華給予警告，并處以 20 萬元罰款； 

三、對其它責(zé)任人員江慧玲、George Wong、章榮中給予警告，并分別處以 5 萬元罰款； 

四、對其它責(zé)任人員張智、黃秋宏給予警告，并分別處以 3 萬元罰款。