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金融控股公司的風險管控已經(jīng)成為當前值得特別關(guān)注和深入研究的問題，秉承“任何金融業(yè)務都必須納入監(jiān)管”的思想，國家不斷強調(diào)對金融控股公司的監(jiān)管。

來源 | 《當代金融家》雜志2021年第7期

原題 | 《穩(wěn)健有效的風控：新發(fā)展理念下金融控股公司的初心》

作者簡介：俞勇，經(jīng)濟學博士，研究員，中央某金融企業(yè)高管，曾任粵財控股集團首席風險官、恒豐銀行總行首席風險官、平安銀行總行風險管理部兼新資本協(xié)議辦公室總經(jīng)理、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會處長、摩根大通銀行董事總經(jīng)理等，中國人民大學、北京大學、清華大學、中國政法大學等高校兼職教授、研究生導師。

2021年6月4日，根據(jù)《國務院關(guān)于實施金融控股公司準入管理的決定》《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》等規(guī)定，中國人民銀行受理了中國光大集團股份公司和中國中信有限公司關(guān)于設立金融控股公司的行政許可申請。在“十四五”開局的關(guān)鍵時間節(jié)點，監(jiān)管機構(gòu)正式將金融控股公司納入全面監(jiān)管體系，彌補了我國在監(jiān)管方面的短板，金融控股公司也將面臨更多的機遇與挑戰(zhàn)。

從2002年國務院批準中信集團、光大集團、平安集團作為金控試點開始，隨著相關(guān)監(jiān)管政策的出臺，目前已經(jīng)形成了銀行系金控、非銀金控、央企金控、地方金控、民營金控、互聯(lián)網(wǎng)金控等多種類型金控集團并存、發(fā)展各異的局面。多種類型的金融機構(gòu)存在風險復雜度高、風險傳遞性強、風險疊加效應顯著、信息高度不對稱、風險隱蔽性強等特征，管理整個集團風險比單一機構(gòu)風險難度大。根據(jù)中央關(guān)于盡快將金融控股公司納入監(jiān)管、補齊監(jiān)管短板的決策部署，中國人民銀行會同銀保監(jiān)會和證監(jiān)會于2020年9月11日印發(fā)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》，旨在推動金融控股公司規(guī)范發(fā)展，有效防控金融風險，更好地服務實體經(jīng)濟。

金融控股公司作為金融業(yè)綜合經(jīng)營的主要實現(xiàn)形式，其在我國的發(fā)展現(xiàn)狀呈現(xiàn)三個方面的基本特征。一是數(shù)量上的顯著增長和資產(chǎn)管理規(guī)模大幅上升，形成了多類型金融控股公司并存的格局，推動了金融業(yè)綜合經(jīng)營的發(fā)展。二是許多金融控股公司自身的風險管控基礎相對薄弱，一度出現(xiàn)了諸多不規(guī)范的問題，加大了防范化解系統(tǒng)性金融風險的難度。三是面向金融控股公司的金融業(yè)綜合監(jiān)管日益完善，監(jiān)管力度逐漸加強。金融控股公司的風險管控已經(jīng)成為當前值得特別關(guān)注和深入研究的問題，秉承“任何金融業(yè)務都必須納入監(jiān)管”的思想，國家不斷強調(diào)對金融控股公司的監(jiān)管。

本世紀以來，隨著金融改革開放，混業(yè)經(jīng)營成為金融企業(yè)轉(zhuǎn)型的一大方向。多種類型的金融機構(gòu)存在風險復雜度高、風險傳遞性強、風險疊加效應顯著、信息高度不對稱、風險隱蔽性強等特征，管理整個集團風險比單一機構(gòu)風險難度大。從2002年國務院批準中信集團、光大集團、平安集團作為金控試點開始，隨著相關(guān)監(jiān)管政策的出臺，截至今日已經(jīng)形成了銀行系金控、非銀金控、央企金控、地方金控、民營金控、互聯(lián)網(wǎng)金控等多種類型金控集團并存、發(fā)展各異的局面。根據(jù)中央關(guān)于盡快將金融控股公司納入監(jiān)管、補齊監(jiān)管短板的決策部署，央行會同銀保監(jiān)會和證監(jiān)會于2020年9月13日印發(fā)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》，旨在推動金融控股公司規(guī)范發(fā)展，有效防控金融風險，更好地服務實體經(jīng)濟，混業(yè)經(jīng)營進入規(guī)范化時代。

我國在推進金融業(yè)綜合經(jīng)營方面進行了諸多探索。金融控股公司作為金融業(yè)綜合經(jīng)營的主要實現(xiàn)形式，其在我國的發(fā)展現(xiàn)狀呈現(xiàn)三個方面的基本特征：一是數(shù)量上的顯著增長和資產(chǎn)管理規(guī)模大幅上升，形成了多類型金融控股公司并存的格局，推動了金融業(yè)綜合經(jīng)營的發(fā)展；二是許多金融控股公司自身的風險管控基礎相對薄弱，一度出現(xiàn)了諸多不規(guī)范的問題，加大了防范化解系統(tǒng)性金融風險的難度；三是面向金融控股公司的金融業(yè)綜合監(jiān)管日益完善，監(jiān)管力度逐漸加強。金融控股公司的風險管控已經(jīng)成為當前值得特別關(guān)注和深入研究的問題，秉承“任何金融業(yè)務都必須納入監(jiān)管”的思想，國家不斷強調(diào)對金融控股公司的監(jiān)管。監(jiān)管機構(gòu)正式將金融控股公司納入全面監(jiān)管體系，填補了我國在監(jiān)管方面的短板，金融控股公司也將面臨更多的機遇與挑戰(zhàn)。

一、綜合金融服務需求發(fā)展迅速

隨著新的經(jīng)濟形態(tài)和商業(yè)模式層出不窮，新的財富形式和消費熱點不斷涌現(xiàn)，我國企業(yè)和居民對綜合金融服務需求呈現(xiàn)顯著上升趨勢：一是隨著供給側(cè)改革加速推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，以銀行貸款為代表的間接融資渠道難以滿足實體經(jīng)濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)及高質(zhì)量發(fā)展對綜合金融服務的需求；二是全社會居民財富快速增長，個性化金融服務需求逐漸增加，家庭對以金融資產(chǎn)配置為核心的財富管理需求日益強烈。綜合性的金融需求必然催生綜合性的金融供給，而實現(xiàn)綜合金融服務的有效供給則需要有能夠有效整合金融資源、提供多樣化金融產(chǎn)品的載體，這從根本上決定了我國金融業(yè)經(jīng)營模式從分業(yè)經(jīng)營向綜合經(jīng)營轉(zhuǎn)變的長期趨勢。金融控股公司作為我國金融業(yè)綜合經(jīng)營的主流模式，目前正面臨前所未有的發(fā)展機遇。

二、金融控股公司風險集中暴露

在過去十多年里，在銀行業(yè)綜合經(jīng)營限制逐步放開、國企改革明顯加速、民營資本獲準進入金融領(lǐng)域等政策變革的背景下，我國金融控股公司數(shù)量和規(guī)模迅速增長。在此過程中出現(xiàn)的一系列亂象，不僅導致金融控股公司被認為是系統(tǒng)性金融風險的來源之一，而且一度引發(fā)了對金融業(yè)綜合經(jīng)營趨勢和綜合金融模式有效性的質(zhì)疑。央行行長易綱在中國發(fā)展高層論壇年會上指出，“少數(shù)野蠻生長的金融控股集團存在著風險，抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資，以及通過不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構(gòu)、跨市場、跨業(yè)態(tài)的傳染風險”。這些現(xiàn)象表明，我國金融控股公司在經(jīng)營規(guī)范性提升方面任重道遠，金融控股公司所面臨的監(jiān)管缺失和風險管控問題亟待解決。

（一）公司治理基本原則遭到破壞

金融控股公司特有的組織架構(gòu)增加了控股公司將風險轉(zhuǎn)移給子公司的道德風險，對公司治理基本原則的違背往往成為導致金融控股公司風險集中爆發(fā)的重要隱患，而信息披露不透明又導致利益相關(guān)方難以起到有效制衡作用。在股東治理層面，一些股東在成為金融機構(gòu)大股東或?qū)嶋H控制人之后，刻意制造股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中、股東權(quán)力制衡缺失的局面，隨意干預下屬金融機構(gòu)日常經(jīng)營。部分金融控股公司刻意構(gòu)建復雜且混亂的股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低股東信息透明度，企圖隱藏實際控制人，甚至掩蓋違法違規(guī)事實。在董事會治理層面，部分金融控股公司的董事會缺少對控股股東權(quán)力的制衡和監(jiān)督，存在專業(yè)委員會缺失或不能有效履職的情形，為內(nèi)控失靈、薪酬扭曲、利益輸送等問題的出現(xiàn)埋下了隱患。

（二）高杠桿資本運作形成風險隱患

造成金融控股公司資本不足風險的典型行為是高杠桿投資、虛假出資及循環(huán)注資等。部分企業(yè)在自身資本實力不足的情況下，急于在短期內(nèi)獲取金融牌照，完成金融控股版圖構(gòu)建，因而采取了所謂“四兩撥千斤”的方式，通過大量甚至無節(jié)制的舉債以較少的自有資本控制較大規(guī)模的金融機構(gòu)。在以非自有資金投資金融企業(yè)的過程中，金融控股公司自身杠桿率不斷攀升，債務風險不斷加大。近年來的一個典型案例是安邦保險“蛇吞象”式的資本擴張：安邦保險股東利用保險資金自我注資、循環(huán)使用，對下屬企業(yè)的入股時存在資金未真實足額到位、抽逃資本金等問題，且通過增加股權(quán)層級規(guī)避監(jiān)管。安邦保險擴張中的真實資本不足造成被投資的金融機構(gòu)實際上并不具備抵御風險的最低資本要求，實際的經(jīng)營活動也處于突破資本約束的高風險狀態(tài)，在自身抗風險能力極度弱化的同時，也成為系統(tǒng)性金融風險的重要隱患，這是導致其被監(jiān)管部門接管整頓的主要原因之一。

（三）業(yè)務經(jīng)營偏離金融本源

部分非金融企業(yè)介入金融業(yè)和組建金融控股公司的動機不純，且主要股東人和高管人員金融專業(yè)知識匱乏、風險管控能力不足、合規(guī)經(jīng)營理念缺失，這為其金融業(yè)務經(jīng)營上的風險亂象埋下諸多隱患。

1、導向偏離與功能異化

個別金融控股公司將旗下金融機構(gòu)作為單純的投融資工具，導致金融機構(gòu)業(yè)務導向上偏離其本源功能，甚至成為“風險制造者”。有的保險公司在業(yè)務經(jīng)營導向上脫離經(jīng)濟“減震器”和社會“穩(wěn)定器”的本源功能，通過大力發(fā)展“萬能險”等保險產(chǎn)品大量吸納低成本資金，并利用資金優(yōu)勢迅速并購擴張發(fā)展以保險為核心業(yè)務的金融控股公司。經(jīng)過這一過程，原本定位于為經(jīng)濟社會提供風險保障的保險公司不再專注于為個人客戶和實體經(jīng)濟企業(yè)提供保險服務，而是異化為金融控股公司的低成本融資工具。

2、監(jiān)管套利與資金轉(zhuǎn)移

部分金融控股公司利用跨機構(gòu)、跨市場、跨業(yè)態(tài)、跨區(qū)域甚至跨國經(jīng)營的優(yōu)勢，將資金轉(zhuǎn)移至監(jiān)管門檻低的領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)監(jiān)管套利。打著“金融創(chuàng)新”幌子的監(jiān)管套利行為，拉長了資金鏈條和信用鏈條，降低了底層資產(chǎn)透明度，增加了交叉金融風險，成為金融控股公司領(lǐng)域風險的顯著表現(xiàn)之一。少數(shù)跨國經(jīng)營的金融控股公司甚至通過出售國內(nèi)資產(chǎn)用于國外買入、利用國內(nèi)上市并購實現(xiàn)套現(xiàn)和資金轉(zhuǎn)移、利用旗下銀行進行內(nèi)保外貸等形式掩蓋違法犯罪行為所得，實現(xiàn)向海外轉(zhuǎn)移資金的目的。

3、不當關(guān)聯(lián)交易與利益輸送

一些金融控股公司未對內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易進行規(guī)范管理，反而故意利用旗下金融機構(gòu)提供貸款、擔保等方式獲取信貸資金、操縱利潤、轉(zhuǎn)移或隱匿資產(chǎn)，將金融機構(gòu)作為“提款機”套取巨額資金，向?qū)嶋H控制人或最終受益人進行利益輸送，嚴重損害金融機構(gòu)和投資者的權(quán)益。其中較為典型的是某些依托實體產(chǎn)業(yè)背景的金融控股公司，以“產(chǎn)融結(jié)合”和“服務實體經(jīng)濟”為口號，通過不正當關(guān)聯(lián)交易安排旗下金融機構(gòu)為集團產(chǎn)業(yè)擴張?zhí)峁┑统杀举Y金，甚至為不符合國家產(chǎn)業(yè)政策方向和金融機構(gòu)風險政策的項目違規(guī)“輸血”。

三、防范系統(tǒng)性金融風險政策趨嚴

黨的十九大報告提出要堅決打好防范化解重大風險、精準脫貧、污染防治的攻堅戰(zhàn)，使全面建成小康社會得到人民認可、經(jīng)得起歷史檢驗。在“三大攻堅戰(zhàn)”中，防范化解重大風險居首位，而金融風險作為最突出的重大風險之一，防范化解金融風險被看作“首要戰(zhàn)役”。防止發(fā)生系統(tǒng)性金融風險，則成為近年來我國金融領(lǐng)域工作中的一項根本性重要任務。面對金融控股公司、資產(chǎn)管理、互聯(lián)網(wǎng)金融等領(lǐng)域的風險亂象，中央提出“守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險底線”，并推動金融監(jiān)管在監(jiān)管理念、監(jiān)管機構(gòu)、監(jiān)管政策等方面均做出了突破性的探索。監(jiān)管理念方面的轉(zhuǎn)變主要表現(xiàn)在對宏觀審慎監(jiān)管、行為監(jiān)管和功能監(jiān)管的重視上升到了前所未有的高度上。

第五次全國金融工作會議提出“要以強化金融監(jiān)管為重點，以防范系統(tǒng)性金融風險為底線，加快相關(guān)法律法規(guī)建設，完善金融機構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)，加強宏觀審慎管理制度建設，加強功能監(jiān)管，更加重視行為監(jiān)管”和“堅持問題導向，針對突出問題加強協(xié)調(diào)，強化綜合監(jiān)管，突出功能監(jiān)管和行為監(jiān)管”。監(jiān)管機構(gòu)方面的變化主要表現(xiàn)在國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的成立、銀保監(jiān)會的成立和中國人民銀行宏觀審慎管理職責的明確等方面。監(jiān)管政策方面代表性探索則是《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》和《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》。上述金融監(jiān)管領(lǐng)域的變革和探索不僅有利于完善監(jiān)管體系、補齊監(jiān)管短板，而且為金融控股公司加強風險管控提供了外部政策支撐。

四、宏觀調(diào)控雙支柱框架逐步確立

隨著金融產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)革新越來越快，產(chǎn)品、市場、機構(gòu)之間的相互滲透越來越緊密，其風險傳播路徑日益復雜、隱蔽，在加大系統(tǒng)性金融風險的同時，給宏觀調(diào)控的內(nèi)涵和外延帶來巨大挑戰(zhàn)。針對這些挑戰(zhàn)，在國際貨幣基金組織、國際清算銀行等國際金融組織的共同推動下，國際主要經(jīng)濟體開始進一步探索加強與傳統(tǒng)宏觀調(diào)控政策和微觀審慎監(jiān)管相區(qū)別的宏觀審慎管理，逐步完善金融危機前單純倚重以貨幣政策為核心的傳統(tǒng)政策調(diào)控框架。黨的十九大報告明確提出，要健全貨幣政策和宏觀審慎政策“雙支柱”調(diào)控框架。近年中國人民銀行貨幣政策執(zhí)行報告中進一步指出，貨幣政策和宏觀審慎政策“雙支柱”調(diào)控框架“初見成效”?？梢灶A見，在未來相當長一段時期里，“雙支柱”調(diào)控框架將成為我國最重要的宏觀金融調(diào)控模式。

我國通過不斷豐富“雙支柱”調(diào)控框架的內(nèi)涵、創(chuàng)新和優(yōu)化政策工具、加強貨幣政策與宏觀審慎政策之間的協(xié)調(diào)配合，在總量適度、結(jié)構(gòu)優(yōu)化的基礎上為實現(xiàn)我國經(jīng)濟高質(zhì)量增長創(chuàng)造有利的宏觀金融環(huán)境。一方面通過宏觀審慎政策有效降低金融系統(tǒng)的整體風險，為貨幣政策的有效傳導創(chuàng)造有利條件；另一方面通過貨幣政策將會影響金融資產(chǎn)價格和資產(chǎn)負債水平，進而影響金融系統(tǒng)的整體穩(wěn)定性。當前我國正在結(jié)合國內(nèi)具體實際情況、借鑒國際經(jīng)驗的基礎上，進一步創(chuàng)新完善宏觀審慎政策工具，加強對同業(yè)業(yè)務、理財業(yè)務和互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務潛在風險的監(jiān)測和防范工具的研究；加強對地方政府債務水平和償債能力的評估預警工具的開發(fā)；加強對各類融資平臺、“影子銀行”等風險領(lǐng)域的監(jiān)測；強化對各類交叉性強、容易導致風險跨市場傳播的金融產(chǎn)品的風險管控?？傮w來看，“雙支柱”框架正在通過建立健全風險防控機制，防范化解前期高速發(fā)展積累的風險隱患。金融控股公司作為涉及領(lǐng)域廣泛、前期風險積累較多的領(lǐng)域，也自然成為“雙支柱”框架下風險防控工作的重要內(nèi)容之一。

結(jié) 語

我國金融業(yè)在經(jīng)歷了改革開放40多年的發(fā)展之后，當前不僅面臨著金融供給側(cè)改革推進、對外開放擴大、綜合金融服務需求上升等利好因素，而且面臨著金融監(jiān)管改革深化、外部風險形勢復雜、金融機構(gòu)自身風險管控能力參差不齊等諸多挑戰(zhàn)。金融控股公司的改革發(fā)展歷程是我國金融業(yè)改革發(fā)展中的一個階段性縮影。此次中國人民銀行受理中國光大集團股份公司和中國中信有限公司關(guān)于設立金融控股公司的行政許可申請，意味著監(jiān)管部門批設金融控股公司進入實質(zhì)性階段。無論對應對當前復雜多變的國內(nèi)外經(jīng)濟金融形勢，還是促進我國金融業(yè)未來的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，金融控股公司風險管控都任重道遠。