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－－案例一－－

【摘要】公司于 2014年 3 月 21 日推出重組草案，公司以資產(chǎn)置換及發(fā)行股 份的方式向珠海賽納打印科技股份有限公司購買其持有的珠海艾派克微電子有 限公司96.67%的股權(quán)。通過本次重組，公司將原有盈利性較差的資產(chǎn)全部剝離， 同時(shí)置入具有良好盈利前景的集成電路業(yè)務(wù)資產(chǎn)，增強(qiáng)了上市公司的持續(xù)經(jīng)營能 力。珠海艾派克微電子有限公司則通過本次重組實(shí)現(xiàn)借殼上市。

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1、并購重組方案概述

本次重組的整體方案包括三部分：（1）重大資產(chǎn)置換；（2）發(fā)行股份購買資 產(chǎn)；（3）置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。前述第（1）項(xiàng)和第（2）項(xiàng)交易互為條件，不可分割，若其中任何一項(xiàng)交易終止或不能實(shí)施，則本次交易終止實(shí)施。具體方案如下：

（1）重大資產(chǎn)置換

公司以其除募集資金專戶余額（截至 2013 年 12 月 31 日余額為 27,338,476.35元）以外的全部資產(chǎn)及負(fù)債（作為置出資產(chǎn)）與珠海賽納所持艾 派克微電子96.67%股權(quán)（作為置入資產(chǎn)）的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。

（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

本次交易的置入資產(chǎn)作價(jià)超出置出資產(chǎn)作價(jià)的差額部分 2,354,812,058.00 元由公司向珠海賽納發(fā)行股份購買。

（3）置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

珠海賽納將通過前述資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)際控制人 龐江華或龐江華指定的第三方。

2、方案設(shè)計(jì)所考慮的主要因素

（1）資產(chǎn)置換實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型

本次重組旨在通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)上市公司主營 業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善上市公司的經(jīng)營狀況，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司 持續(xù)盈利能力。

（2）置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提升上市公司經(jīng)營業(yè)績

本次擬置入資產(chǎn)艾派克微電子是一家集研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為一體的集成電路 設(shè)計(jì)企業(yè)，自成立以來一直專注集成電路設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，已發(fā)展成為一家國內(nèi)外領(lǐng)先 的打印耗材芯片解決方案提供商，是國內(nèi)少數(shù)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的本土企業(yè)之一。

根據(jù)賽迪顧問統(tǒng)計(jì)，近五年來全球集成電路芯片市場出貨金額年均復(fù)合增長 12.8%，2013 年市場規(guī)模已達(dá)到 1,733.43 億美元，成為集成電路產(chǎn)業(yè)的重要細(xì) 分領(lǐng)域。因此，艾派克微電子具有廣闊的市場發(fā)展前景，并且希望借助資本市場 平臺，抓住行業(yè)發(fā)展的有利時(shí)機(jī)，進(jìn)一步提升市場競爭力，做大做強(qiáng)。

（3）業(yè)績對賭保障上市公司中小股東利益

本次重組盈利預(yù)測補(bǔ)償期限為 2014 年、2015 年及 2016 年。本次交易對方 珠海賽納承諾艾派克微電子 2014 年、2015 年和 2016 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù) 資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者 的凈利潤）分別不低于 19,286.72 萬元、23,107.50 萬元、27,201.22 萬元，如 果實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于上述承諾的凈利潤，則珠海賽納將按照與公司簽署的 《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。

1、關(guān)聯(lián)銷售占比較高

報(bào)告期內(nèi)（2011-2013），艾派克微電子對控股股東及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)銷售占 其營業(yè)收入的比重分別為28.98%、28.42%、20.98%，雖然比重相對較高，但關(guān) 聯(lián)銷售占比下降趨勢明顯。

（1）關(guān)聯(lián)銷售具有合理的商業(yè)目的

重組后，艾派克微電子存在向控股股東珠海賽納及其控股子公司等關(guān)聯(lián)方銷 售打印機(jī)耗材芯片的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易是艾派克微電子與關(guān)聯(lián)方雙向市場化選擇的結(jié)果，具有合理的商業(yè)目的：

首先，與珠海賽納及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售是艾派克微電子基于獨(dú)立 商業(yè)判斷的理性選擇，符合股東利益最大化原則。珠海賽納經(jīng)過多年在打印耗材 領(lǐng)域的經(jīng)營發(fā)展，已處于行業(yè)領(lǐng)先地位，因此，艾派克微電子選擇與下游通用打 印耗材龍頭公司合作，符合商業(yè)邏輯。其次，珠海賽納及其關(guān)聯(lián)方選擇艾派克微 電子作為打印集成電路芯片主要供應(yīng)商亦是基于市場的最優(yōu)選擇，反映了艾派克 微電子在打印集成電路行業(yè)的綜合實(shí)力及行業(yè)地位。根據(jù)賽迪顧問的研究報(bào)告，中國通用打印耗材芯片市場中艾派克微電子憑借強(qiáng)大的研發(fā)實(shí)力、豐富的產(chǎn)品系 列和優(yōu)秀的客戶渠道體系，處于市場絕對領(lǐng)導(dǎo)者的地位，2013 年其在中國通用 耗材芯片市場的占有率高達(dá)近 40%，遠(yuǎn)高于市場中其它競爭者，選擇與行業(yè)領(lǐng)先 者合作是賽納科技作為市場主體的一個(gè)必然結(jié)果。因此，在市場化交易原則下，艾派克微電子與控股股東存在關(guān)聯(lián)銷售具有內(nèi)在的商業(yè)合理性和必要性。

（2）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允

經(jīng)過對艾派克與所有客戶的銷售定價(jià)進(jìn)行詳細(xì)的對比分析，未發(fā)現(xiàn)艾派克與 珠海賽納之間的銷售行為存在定價(jià)不公允的情形，雙方在定價(jià)、發(fā)貨、回款等方 面均與其他客戶一致。

（3）控股股東及實(shí)際控制人出具規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

控股股東及實(shí)際控制人出具了減少和規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易的承諾，將采取有效 措施督促上市公司建立對持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長效獨(dú)立審議機(jī)制、細(xì)化信息披露內(nèi) 容和格式，并適當(dāng)提高披露頻率。

（4）整體上市，徹底解決關(guān)聯(lián)交易

實(shí)際控制人存在未來幾年將控股股東所擁有的打印機(jī)耗材及打印機(jī)業(yè)務(wù)注 入上市公司的設(shè)想，但基于目前打印機(jī)業(yè)務(wù)處于培育階段尚未盈利以及存在一些 知識產(chǎn)權(quán)糾紛等客觀原因，未在此次重組中一并注入，待打印機(jī)耗材等資產(chǎn)注入 上市公司后，可徹底解決上述關(guān)聯(lián)交易問題。

2、標(biāo)的資產(chǎn)部分業(yè)務(wù)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)由其關(guān)聯(lián)方持有

珠海賽納及其他關(guān)聯(lián)方名下存在部分與艾派克微電子業(yè)務(wù)相關(guān)的專利、專利 申請以及集成電路布圖設(shè)計(jì)等知識產(chǎn)權(quán)，為保證艾派克微電子資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的獨(dú)立 性，經(jīng)艾派克微電子與相關(guān)關(guān)聯(lián)方協(xié)商，相關(guān)關(guān)聯(lián)方同意將其名下與艾派克微電 子業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給艾派克，或無償許可艾派克使用，對于尚在申 請中的知識產(chǎn)權(quán)，相關(guān)關(guān)聯(lián)方承諾待該等知識產(chǎn)權(quán)獲得授權(quán)后將無償許可艾派克 微電子使用。

3、本次重組購買艾派克微電子 96.67%而非100%股權(quán)

（1）通過發(fā)行股份購買 3.33%股權(quán)不符合《戰(zhàn)略投資管理辦法》

2005 年，商務(wù)部、中國證監(jiān)會(huì)、等聯(lián)合出臺了《戰(zhàn)略投資管理辦法》，其中 第五條第二款規(guī)定“投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該 公司已發(fā)行股份的百分之十，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除 外”。Apex Leader 持有艾派克微電子 3.33%股權(quán)，若納入本次交易，則發(fā)行完成 后Apex Leader 將持有上市公司股份比例為 2.59%，不符合《戰(zhàn)略投資管理辦法》 第五條第二款的規(guī)定。

（2）通過現(xiàn)金購買 3.33%股權(quán)上市公司沒有充足資金

根據(jù)本次評估報(bào)告，艾派克微電子 3.33%股權(quán)對應(yīng)的評估值為 9,490.50 萬 元，本次交易包含資產(chǎn)置換內(nèi)容，上市公司除募集資金專戶余額（截至 2013 年 12 月 31 日，金額為 2,738.85 萬元）以外的全部資產(chǎn)、負(fù)債將在本次交易過程 中置出上市公司，因此，上市公司自有現(xiàn)金不足以支付該等 3.33%股權(quán)的收購價(jià) 款，無法通過現(xiàn)金方式收購該等股權(quán)。

（3）剩余 3.33%股權(quán)的后續(xù)安排

艾派克微電子及 Apex Leader的實(shí)際控制人汪東穎、李東飛、曾陽云已就該 剩余3.33%股權(quán)的處置事宜承諾，本次重組完成后 18個(gè)月內(nèi)擇機(jī)將APEX LEADER LIMITED 所持艾派克微電子剩余 3.33%股權(quán)注入上市公司；Apex Leader 承諾同 意按照上市公司的要求放棄向艾派克微電子委派董事的權(quán)利，或者委托上市公司 代為行使向艾派克微電子委派董事的權(quán)利，并將配合上市公司簽署與此相關(guān)的合 資合同及艾派克微電子公司章程。

1、對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響

本次重組前，上市公司主營業(yè)務(wù)繼電保護(hù)裝置、自動(dòng)裝置、變電站綜合自動(dòng) 化系統(tǒng)、配電網(wǎng)自動(dòng)化系統(tǒng)、水電自動(dòng)化系統(tǒng)、數(shù)字化變電站系統(tǒng)、智能開關(guān)柜 系統(tǒng)、電力電子節(jié)能產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成及軟件開發(fā)；重組完成后，上市 公司將轉(zhuǎn)變?yōu)橐患壹邪l(fā)、生產(chǎn)與銷售為一體的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)。

2、對上市公司盈利能力的影響

本次重組前，上市公司2013年度歸屬于母公司所有者凈利潤為387.22萬元， 重組后，標(biāo)的資產(chǎn)承諾 2014 年-2016 年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母 公司所有者的凈利潤分別不低于 19,286.72 萬元、23,107.50 萬元、27,201.22 萬元，上市公司盈利能力大大增強(qiáng)。

3、對上市公司控制權(quán)的影響

本次交易前，上市公司控股股東和實(shí)際控制人為龐江華，交易完成后，珠海 賽納將持有本公司 66.01%的股份，成為本公司的控股股東，汪東穎、李東飛、 曾陽云將成為本公司的實(shí)際控制人。