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摘要：委托代理問(wèn)題的存在促進(jìn)了內(nèi)部控制制度的建立和發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板上市公司多為家族企業(yè)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出一股獨(dú)大、股權(quán)制衡度低、兩權(quán)合一、家族化明顯等特征，因此第二類(lèi)代理問(wèn)題即控制性大股東與中小股東的利益沖突相對(duì)比較嚴(yán)重，而建立內(nèi)部控制制度正是緩解委托代理問(wèn)題的重要途徑。本文從內(nèi)部控制五要素角度分析了創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)的內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行現(xiàn)狀。

關(guān)鍵詞：創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè) 內(nèi)部控制

一、引言

在全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展史中家族企業(yè)是出現(xiàn)最早的公司組織形式，推動(dòng)了全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)程。我國(guó)改革開(kāi)放40年來(lái)，民營(yíng)企業(yè)(以家族企業(yè)為主)快速發(fā)展，截止到2017年底已有2700萬(wàn)家，但目前我國(guó)家族企業(yè)規(guī)模并不大，絕大部分都是中小企業(yè)，其中上市的家族企業(yè)超過(guò)70%屬于中小板或創(chuàng)業(yè)板上市公司。我國(guó)創(chuàng)業(yè)板塊于2009年建立，起步較晚，與西方發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)相比，市場(chǎng)還不夠成熟，但它為中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資提供了籌資渠道。截止到2018年12月28日，創(chuàng)業(yè)板共有739家上市企業(yè)，除去國(guó)有控股，其中有56%的公司被一個(gè)或多個(gè)自然人控制，36%的公司則由家族控制，而這些上市企業(yè)大多存在股權(quán)相對(duì)集中、一股獨(dú)大、兩職兼任導(dǎo)致管理效率低下等問(wèn)題，特別是上市后原先高度封閉的內(nèi)部治理模式受到?jīng)_擊。內(nèi)部成長(zhǎng)理論認(rèn)為，與外部因素相比，內(nèi)部因素確實(shí)能夠阻礙企業(yè)成長(zhǎng)，其中管理能力是保持企業(yè)增長(zhǎng)的內(nèi)在動(dòng)力(Edith Penrose,2015)，因此考慮企業(yè)成長(zhǎng)性時(shí)重點(diǎn)應(yīng)放在提高內(nèi)部治理上。

二、家族企業(yè)的代理問(wèn)題

Jensen和Meckling在《公司理論》一書(shū)中表明委托代理契約關(guān)系廣泛存在于企業(yè)中。這種關(guān)系產(chǎn)生的沖突可從兩個(gè)方面劃分，一是所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)分離導(dǎo)致的股東與管理層之間的利益沖突(MC Jensen, WH Meckling,1976)，二是企業(yè)的控制性大股東與中小股東的利益沖突(Shleifer A , Vishny R W,1995)。企業(yè)中普遍存在兩類(lèi)委托代理問(wèn)題。而內(nèi)部控制制度的建立就是為了解決企業(yè)的委托代理問(wèn)題。從監(jiān)督機(jī)制看內(nèi)部控制分成兩種控制：一是所有者或外部利益相關(guān)者對(duì)管理者實(shí)施的控制，二是管理者對(duì)生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)實(shí)施的控制。

家族企業(yè)也存在委托代理問(wèn)題。由于家族企業(yè)的組織架構(gòu)、管理方式的不同而致使其在兩類(lèi)問(wèn)題上的強(qiáng)弱度不同。首批成立的創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)大多成立于20世紀(jì)90年代到21世紀(jì)初，上市之前，這些中小型企業(yè)大多采用家族式的運(yùn)營(yíng)形式，這種方式能夠降低運(yùn)營(yíng)成本，有利于企業(yè)對(duì)整體的管控，同時(shí)有利于提高公司內(nèi)部凝聚力和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)能力，從而可以幫助解決早期創(chuàng)業(yè)時(shí)可能存在的種種困難。但上市之后由于引入外部投資者改變了以往的股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)原先家族式的治理結(jié)構(gòu)和不完善的內(nèi)部控制制度，因此可能存在控股股東或者實(shí)際控制人說(shuō)了算的現(xiàn)象。對(duì)于第一類(lèi)代理問(wèn)題，創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)仍然具有強(qiáng)家族治理模式，截止到2018年底第一大控股股東平均持股比例仍達(dá)到39.02%，其中有265家企業(yè)除實(shí)際控制人外至少有一名親屬參與企業(yè)管理，可見(jiàn)家族企業(yè)集中的股權(quán)以及家族成員涉入管理層，降低了第一類(lèi)代理問(wèn)題即股東和管理層之間的沖突，從而產(chǎn)生利益趨同效應(yīng)。對(duì)于第二類(lèi)代理問(wèn)題，由于最初較集中的股權(quán)，同時(shí)控股家族通過(guò)金字塔結(jié)構(gòu)、交叉持股和投票權(quán)協(xié)議等方式增強(qiáng)了控股股東的終極控制權(quán)，使其擁有的所有權(quán)與控制權(quán)逐漸分離，因而最終的控制權(quán)往往會(huì)大于所有權(quán)，給終極控制人掠奪企業(yè)財(cái)產(chǎn)、侵占中小投資者利益提供了條件。另外研究發(fā)現(xiàn)當(dāng)“董監(jiān)高”中的家族成員涉入程度越高，家族企業(yè)里的關(guān)聯(lián)交易行為越多，公司價(jià)值下降就越嚴(yán)重(魏明海等，2013)。相比之下由于家族涉入，家族企業(yè)中的第二類(lèi)代理問(wèn)題會(huì)比較嚴(yán)重。

與主板、中小板相比，創(chuàng)業(yè)板中上市企業(yè)存在較高的成長(zhǎng)性，但創(chuàng)建時(shí)間不長(zhǎng)，規(guī)模小，抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，使得創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)高利潤(rùn)和高風(fēng)險(xiǎn)并存。同時(shí)，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)中具有明顯家族化因素的民營(yíng)企業(yè)較多，其所占比重明顯高于主板和中小板市場(chǎng)，因此企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板中上市之后暴露出的第二類(lèi)代理問(wèn)題則越來(lái)越嚴(yán)重，與此同時(shí)“一股獨(dú)大”的問(wèn)題也會(huì)引發(fā)上市公司潛在的經(jīng)營(yíng)和決策風(fēng)險(xiǎn)。

三、家族企業(yè)的內(nèi)部控制現(xiàn)狀

(一)國(guó)內(nèi)外關(guān)于內(nèi)部控制制度的研究

COSO報(bào)告中最廣泛應(yīng)用的對(duì)內(nèi)部控制的定義是：“內(nèi)部控制是董事會(huì)、經(jīng)理層和員工共同執(zhí)行的，以提高營(yíng)運(yùn)效率、財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性、法律法規(guī)遵循性以及為實(shí)現(xiàn)相關(guān)目標(biāo)提供一定保證的過(guò)程?！?報(bào)告里將內(nèi)部控制細(xì)分為既獨(dú)立又互相聯(lián)系的五個(gè)要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控。這一架構(gòu)受到了理論界和實(shí)務(wù)界的認(rèn)可和應(yīng)用，并逐漸成為世界通行的衡量?jī)?nèi)部控制的權(quán)威標(biāo)準(zhǔn)。后來(lái)在2014年COSO委員會(huì)首次對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理框架進(jìn)行修訂時(shí)，把風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估擴(kuò)展為目標(biāo)制定、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)，從而內(nèi)控的五要素?cái)U(kuò)展成了八要素，表明將進(jìn)一步深化對(duì)內(nèi)部控制的衡量。

財(cái)政部于2008年頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》是我國(guó)內(nèi)控制度發(fā)展史中最重要的一步。同COSO規(guī)范相似，我國(guó)規(guī)范中也強(qiáng)調(diào)企業(yè)內(nèi)部控制是由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，目的在于最終達(dá)到控制目標(biāo)。由此可見(jiàn)管理層在企業(yè)內(nèi)部控制中所發(fā)揮的作用越來(lái)越重要。規(guī)范中還確定了我國(guó)內(nèi)部控制框架以內(nèi)部環(huán)境為基礎(chǔ)、以風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動(dòng)為手段、以信息與溝通為條件、以內(nèi)部監(jiān)督為保證的五要素。

對(duì)于在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，證監(jiān)會(huì)在《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》中對(duì)信息披露的要求進(jìn)行了明確規(guī)定并要求確保企業(yè)內(nèi)部控制制度的健全和有效執(zhí)行。可見(jiàn)我國(guó)的資本市場(chǎng)越來(lái)越強(qiáng)調(diào)上市公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)。

(二)創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)的特征

創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)的主要治理特點(diǎn)是家長(zhǎng)式管理和家族控股，主要有夫妻共同創(chuàng)業(yè)經(jīng)營(yíng)、父子控股、兄弟姐妹共同投資這三種家族企業(yè)類(lèi)型。由此可以總結(jié)出創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)存在以下特征：所有權(quán)高度集中于創(chuàng)業(yè)者家族；創(chuàng)業(yè)者家族多采用直接持股或通過(guò)層級(jí)較少的金字塔持股方式得到控制權(quán)；管理權(quán)被家族成員持有或偏向安排親緣化人員。這些特征使得實(shí)際控制人對(duì)企業(yè)具有更強(qiáng)的控制力，且控制結(jié)構(gòu)更為直接，股權(quán)偏離度小，

1.所有權(quán)高度集中于創(chuàng)業(yè)者家族

截止到2018年底，265家存在家族涉入的家族企業(yè)中控股股東平均持股比例為43.50%，其中九成以上的控股股東是創(chuàng)始人。根據(jù)計(jì)算可知，創(chuàng)業(yè)板中所有企業(yè)的股權(quán)集中度平均為29.19，其中家族企業(yè)的股權(quán)集中度平均為30。家族企業(yè)中的股權(quán)結(jié)構(gòu)大部分是由父子、夫妻或姻親等共同控股的形式，因此其上市后仍會(huì)有“一股獨(dú)大”的缺陷，從而企業(yè)可能也會(huì)存在潛在的治理問(wèn)題。

2. 創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)持股較集中，兩權(quán)分離度低

創(chuàng)業(yè)板中的家族企業(yè)多為實(shí)際控制人直接控股或是層級(jí)較少的金字塔式持股方式。265家家族企業(yè)中兩權(quán)分離度大于0.9的企業(yè)達(dá)到220家，即所有權(quán)和控制權(quán)基本掌握在實(shí)際控制人手中，而這些企業(yè)中除第一大股東外，第二大股東持股超過(guò)10%的企業(yè)只有57家?？梢?jiàn)創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)實(shí)際控制人的權(quán)力比較集中，容易造成“一言堂”問(wèn)題。

3.“董監(jiān)高”中家族涉入程度高

創(chuàng)業(yè)板中的家族企業(yè)不僅兩權(quán)高度集中于創(chuàng)業(yè)者家族，且公司的管理層也有家族成員涉入，其中公司實(shí)際控制人既任董事長(zhǎng)又任總經(jīng)理的比例有41.9%,而265家家族企業(yè)中“董監(jiān)高”由家族成員擔(dān)任的企業(yè)有249家，占比高達(dá)94%，其他高管人員也偏向使用有親緣關(guān)系的人。創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)中這種“家族色彩”濃厚的現(xiàn)狀，使得控股家族能夠管制董事會(huì)，從而通過(guò)影響股東大會(huì)決策、董事會(huì)的運(yùn)行影響企業(yè)的治理，做出有利于其家族利益的決策，從而會(huì)引起第二類(lèi)代理問(wèn)題，即控制性大股東損害其他中小股東權(quán)益。

(三)創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)的內(nèi)部控制現(xiàn)狀

內(nèi)控制度的制定在處理代理問(wèn)題時(shí)有重要作用。創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)的高家族化水平降低了其第一類(lèi)代理問(wèn)題，且企業(yè)高層大多有家族成員涉入，利益趨同使得家族企業(yè)會(huì)更有意愿制定并執(zhí)行好內(nèi)部控制制度，建設(shè)好家族聲譽(yù)，從而保證企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)固發(fā)展。對(duì)于第二類(lèi)代理問(wèn)題，有學(xué)者在檢驗(yàn)兩權(quán)分離度對(duì)內(nèi)部控制質(zhì)量的影響時(shí)發(fā)現(xiàn)兩權(quán)分離度越高時(shí)內(nèi)部控制質(zhì)量越低，說(shuō)明存在第二類(lèi)代理問(wèn)題時(shí)內(nèi)控質(zhì)量更低(周美華等，2017)。創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)控制性大股東擁有較集中的持股水平和較低的兩權(quán)分離度，且其更傾向于將家族資產(chǎn)傳遞給下一代，所以公司的長(zhǎng)久發(fā)展是其最為關(guān)注的(許曉明等，2012)。還有學(xué)者發(fā)現(xiàn)引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者能夠提高內(nèi)控有效性(趙惠芳，2015)。而且內(nèi)部控制能夠提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率，降低內(nèi)部人侵占公司資產(chǎn)、損害公司利益的概率。因此創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)的內(nèi)控質(zhì)量可能更好，且家族企業(yè)如果為了長(zhǎng)久發(fā)展應(yīng)注重內(nèi)部控制制度的建設(shè)和完善。

1.家族企業(yè)控制環(huán)境更具“家族”特色

控制環(huán)境是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。家族企業(yè)的內(nèi)部控制與其他企業(yè)相比，不同之處主要就是控制環(huán)境的差別。中國(guó)特有的“家”文化背景是大部分民營(yíng)企業(yè)創(chuàng)建時(shí)選擇非正式控制模式的主要原因。創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)的家族特征更明顯，即使上市之后，其固有的家族產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制也沒(méi)有太大改變。創(chuàng)業(yè)板上市的家族企業(yè)成立時(shí)間平均只有20年左右，因此企業(yè)的股權(quán)大多還集中于創(chuàng)業(yè)家族，且大部分創(chuàng)業(yè)者不僅是所有者，還兼任經(jīng)營(yíng)者，其中94%的企業(yè)“董監(jiān)高”都有家族成員涉入，除去兼任情況，平均涉入人數(shù)為1.9，且家族進(jìn)入高級(jí)執(zhí)行層的人數(shù)平均為1.5，可見(jiàn)企業(yè)決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)大多被家族成員掌握。

家族企業(yè)的組織架構(gòu)特點(diǎn)是股東為有親屬關(guān)系的多個(gè)自然人，構(gòu)成第一大控股股東，股東與關(guān)鍵管理人員之間也可能會(huì)有血緣或親屬關(guān)系，董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的情形很常見(jiàn)，可見(jiàn)企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度不高。這種任人唯親的用人制度以及家長(zhǎng)制管理模式是家族企業(yè)最主要的企業(yè)文化，這種模式可以提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策效率。

2. 家族企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制

創(chuàng)業(yè)板中的家族企業(yè)大多從事制造業(yè)或信息傳輸、軟件和信息業(yè)，科技含量較高，但企業(yè)規(guī)模較小?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市要求總股本在發(fā)行后不低于3000萬(wàn)即可，而主板和中小板市場(chǎng)要求股本達(dá)到5000萬(wàn)股?？梢?jiàn)創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)股本總量較少，使得其抵御風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，而退市風(fēng)險(xiǎn)卻很高。因此建立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及預(yù)警機(jī)制很有必要。

通過(guò)對(duì)上市公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，這些企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)相對(duì)集中，外部環(huán)境的影響主要有行業(yè)政策、宏觀形勢(shì)、價(jià)格因素以及競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)和新興技術(shù)替代，內(nèi)部主要存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。由于創(chuàng)業(yè)板中的企業(yè)有一大部分從事高科技業(yè)務(wù)，因此企業(yè)面對(duì)的市場(chǎng)或產(chǎn)品周期較短，同時(shí)企業(yè)的決策掌握在家族人員手中，且用人唯親，引進(jìn)人才制度保守，缺乏有效控制風(fēng)險(xiǎn)的人力資源，如果個(gè)人判斷失誤,可能貽誤良機(jī)甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。以“南方風(fēng)機(jī)”為例，2018年度該公司實(shí)際控制人之一的原董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理?xiàng)钭由茮](méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意，冒用公司名義成為借款人和擔(dān)保人，使得公司被15 宗案件牽連，凍結(jié)和查封了公司銀行賬號(hào)、部分房產(chǎn)和股權(quán)。這個(gè)內(nèi)部控制失效的案例表明家族企業(yè)成員之間也可能存在既不講“忠誠(chéng)”也不講“信任”的無(wú)政府狀態(tài)，且未有機(jī)構(gòu)及時(shí)識(shí)別出風(fēng)險(xiǎn)，可見(jiàn)家族企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和預(yù)防機(jī)制還有待完善。

3. 家族企業(yè)的控制活動(dòng)

控制活動(dòng)是為了確保管理層指令能夠得到執(zhí)行，其可分為授權(quán)、評(píng)價(jià)績(jī)效、分離職權(quán)等活動(dòng)。創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)的權(quán)責(zé)分配、批準(zhǔn)制度不完善，職權(quán)缺乏制約，往往實(shí)際控制人既是股東又任公司“董監(jiān)高”，兩職兼任情況較多，因此家族企業(yè)建立的更多是依靠親緣關(guān)系的寬松控制程序，同時(shí)監(jiān)督者的獨(dú)立性也受到親緣關(guān)系影響。從績(jī)效評(píng)價(jià)活動(dòng)看,由于創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)規(guī)模較小，因此其最終經(jīng)營(yíng)目標(biāo)主要考核利潤(rùn),而很少會(huì)細(xì)分利潤(rùn)指標(biāo)到各控制層次(如成本費(fèi)用或收入)。

4. 信息與溝通

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司披露的內(nèi)部控制信息，在信息與溝通層面存在缺陷的企業(yè)主要存在的問(wèn)題有：首先管理信息系統(tǒng)不夠完善，缺乏數(shù)據(jù)共享，或是信息傳遞速度慢缺乏及時(shí)性；其次隨著業(yè)務(wù)增長(zhǎng)沒(méi)有及時(shí)更新或管理信息化系統(tǒng)，重視程度不夠。不僅在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，中國(guó)大部分企業(yè)的內(nèi)部信息和會(huì)計(jì)信息的處理和使用還處于較原始的階段。這就使得企業(yè)的高級(jí)管理層或各部門(mén)無(wú)法及時(shí)將信息或指令傳遞下去，不利于系統(tǒng)目標(biāo)的完成。

5. 內(nèi)部監(jiān)督

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》中指明，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)必須建有內(nèi)部審計(jì)部門(mén)，能夠監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況，以及保證財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性。創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)體制設(shè)計(jì)不合理，有的直接受董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)，有的由總會(huì)計(jì)師領(lǐng)導(dǎo)，且審計(jì)的頻次和深度不夠，還有的企業(yè)設(shè)置的審計(jì)部門(mén)人數(shù)以及專業(yè)素質(zhì)不夠，同時(shí)通過(guò)企業(yè)披露的人員信息可見(jiàn)大部分監(jiān)事會(huì)成員并不是審計(jì)或法律等相關(guān)專業(yè)人才。以2017年披露的數(shù)據(jù)為例，423家家族企業(yè)設(shè)立的監(jiān)事會(huì)成員平均人數(shù)為3人，其中有20家企業(yè)的監(jiān)事會(huì)中還有一名家族成員涉入，可見(jiàn)家族企業(yè)對(duì)自身的監(jiān)控比較薄弱，且?guī)缀跛衅髽I(yè)出具的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告趨于一致，使得內(nèi)控系統(tǒng)有效性的評(píng)價(jià)也基本流于形式。

四、總結(jié)

根據(jù)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市家族企業(yè)特殊性的分析，從內(nèi)控五要素角度出發(fā)，分析了截止到2018年上市的265家家族企業(yè)的內(nèi)部控制現(xiàn)狀。由于這些家族企業(yè)創(chuàng)立時(shí)間不長(zhǎng)，家族控制的比例較高，兩權(quán)分離度低，以及用人唯親的企業(yè)文化特點(diǎn)，使得內(nèi)部控制的執(zhí)行情況并不到位，從2013年到2018年6年間共發(fā)生內(nèi)部控制缺陷270次?；谝陨戏治?，可以發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制五要素設(shè)計(jì)的并不完善，執(zhí)行的也不到位，從而直接影響了家族上市公司內(nèi)部控制的效果。

一、引言

二、家族企業(yè)的代理問(wèn)題

三、家族企業(yè)的內(nèi)部控制現(xiàn)狀