這項(xiàng)新規(guī)則將在明年1月起執(zhí)行，與其他市場的SPAC上市機(jī)制大有不同。
SPAC上市作為一種“非傳統(tǒng)”的上市形式，反映港交所的“與時俱進(jìn)”。
港交所公布了一項(xiàng)上市新規(guī)，令香港成為繼美國、新加坡市場之后，又一允許特殊目的收購公司（SPAC）上市的市場。港交所的SPAC規(guī)則可謂史上最嚴(yán)，這項(xiàng)新的上市機(jī)制將在2022年1月1日起生效。新規(guī)則對于SPAC這種“造殼上市”的模式給出了明確的定義與上市標(biāo)準(zhǔn)，參考美國的經(jīng)驗(yàn)，港交所結(jié)合香港的資本市場環(huán)境，做了一定的本地化約束。眾所周知，SPAC或特殊目的收購公司是空殼公司，在證券交易所上市，然后再與目標(biāo)公司合并上市。這種方式通常比首次公開募股（IPO）具有更高的估值和更短的上市時間。換句話說，就是先上市，然后在規(guī)定時間內(nèi)收購資產(chǎn)充實(shí)業(yè)務(wù)。從2020年起，SPAC在美國資本市場大受歡迎，但由于投資者被許多SPAC 糟糕的財(cái)務(wù)業(yè)績和美國證券交易委員會（SEC）牽頭的監(jiān)管打擊所影響，目前的融資步伐已經(jīng)有明顯放緩。但港交所稱，市場非常支持增設(shè)特殊目的收購公司（SPAC）上市機(jī)制的建議。和咨詢文件相比，港交所評估市場的意見時考慮了本身的監(jiān)管原則，并作出了數(shù)項(xiàng)修改。比如，取消只有否決SPAC并購交易才能有股份贖回權(quán)的建議。經(jīng)過慎重考慮之后，若能夠提高PIPE投資要求以支持SPAC并購目標(biāo)的估值，股份贖回權(quán)與SPAC并購交易投票并不需要掛鉤。對于SPAC方案還有兩個方面的修改，即是減少SPAC上市時分配給機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者的最少人數(shù)；也容許了更高的權(quán)證攤薄上限，如機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者人數(shù)下調(diào)為至少20名。可以說，香港成熟的金融環(huán)境也是SPAC上市得以“成真”的必要條件，若要成立SPAC公司，首先需要“發(fā)起人”。良好信譽(yù)、商業(yè)能力，而吸引更多的投資者投資SPAC公司。
調(diào)整后的SPAC制度，將使香港處于更有利和寬松的地位，以爭奪全球SPAC公司在香港的上市機(jī)會。
由于SPAC區(qū)別于主流上市規(guī)則的諸多創(chuàng)新特點(diǎn)，風(fēng)險(xiǎn)也不可避免，甚至可能破壞市場公平和聲譽(yù)。因此，港版SPAC被認(rèn)為“嚴(yán)格”。與其他市場的SPAC上市機(jī)制不同，香港建議“設(shè)計(jì)了一個監(jiān)管框架”，有助控制復(fù)雜的SPAC架構(gòu)中每一個環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)。同時保持SPAC整體機(jī)制在商業(yè)上的吸引力。香港已經(jīng)在持續(xù)打擊“反向收購上市”，近幾年改善了市場素質(zhì)。在港版SPAC機(jī)制上，港交所尤其強(qiáng)調(diào)“透過SPAC并購上市的企業(yè)與申請IPO的企業(yè)一樣，需要符合相同的資格及合適性規(guī)定?！?/span>SPAC上市條件：僅限專業(yè)投資者才可認(rèn)購和買賣SPAC證券1.分配對象：僅限專業(yè)投資者才可認(rèn)購和買賣SPAC證券2. 分配規(guī)則：至少有75 名專業(yè)投資者，當(dāng)中至少20 名須為機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者，而此等機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者必須持有至少75%的待上市證券5. 存續(xù)期限：SPAC 須在 24 個月內(nèi)刊發(fā) SPAC 并購公告并在 36 個月內(nèi)完成 SPAC 并購交易(可申請延期)(i) 機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者：《證券及期貨(專業(yè)投資者)規(guī)則》第4、6及7 條所述的信托法團(tuán)、法團(tuán)或合伙，包括(i)總資產(chǎn)不少于4,000萬港元的信托法團(tuán);及(ii)投資組合不少于800萬港元或總資產(chǎn)不少于4,000萬港元的法團(tuán)或合伙。(ii) 非機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者：《證券及期貨(專業(yè)投資者)規(guī)則》第5條所述的個人，包括投資組合不少于800萬港元的個人。
SPAC在上市時及其后均須有至少一名SPAC發(fā)起人是持有證監(jiān)會所發(fā)出的第6 類(就機(jī)構(gòu)融資提供意見)及/或第9 類(提供資產(chǎn)管理)牌照的公司。且至少有1名發(fā)起人實(shí)益持有SPAC發(fā)行股份達(dá)到10%。此外，富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)發(fā)現(xiàn)，港交所還要求，SPAC董事會須至少有兩人為第6類或第9類證監(jiān)會持牌人(包括一名代表持牌SPAC發(fā)起人的董事)，但不要求董事會的大部分成員均為發(fā)起人代表。此前的《咨詢文件》要求董事會的大部分成員須為發(fā)起人代表，有專業(yè)人士指出，SPAC董事會需要有更多的獨(dú)立非執(zhí)行董事，從而對SPAC并購交易提供有效意見并反映獨(dú)立股東的利益，因而在最終文件里，港交所對此做出了修訂。港交所將SPAC并購交易完成而產(chǎn)生的上市發(fā)行人稱為“繼承公司”，并要求繼承公司須符合《上市規(guī)則》的所有新上市規(guī)定。針對繼承公司的上市規(guī)則，不同于《上市規(guī)則》中關(guān)于上市時須至少有300 名股東的規(guī)定，港交所要求繼承公司上市時須至少有100 名專業(yè)投資者。在市值方面，港交所規(guī)定，在簽訂具有約束力的SPAC并購交易協(xié)議時，SPAC并購目標(biāo)的公平市值須達(dá)SPAC首次發(fā)售所籌得資金的至少80%。關(guān)于禁售期，港交所要求發(fā)起人在SPAC并購交易完成日期起計(jì)12 個月內(nèi)不得出售上市文件所示中其實(shí)益擁有的任何繼承公司證券。
港交所要求 SPAC 必須向獨(dú)立 PIPE 投資者取得資金，以完成 SPAC 并購交易。之所以有這樣的要求，在于與傳統(tǒng)IPO不同，SPAC并購目標(biāo)的估值并不是由承銷商根據(jù)一大批外部投資者的市場需求而厘定，而是由SPAC 并購目標(biāo)與SPAC 發(fā)起人磋商厘定。由于SPAC 并購目標(biāo)估值僅由少數(shù)公司決定，估值被操縱的風(fēng)險(xiǎn)會更高，因此，港交所認(rèn)為獨(dú)立PIPE投資是必要的。注：獨(dú)立PIPE(上市后私募)投資指為完成SPAC并購交易而在SPAC并購公告刊發(fā)之時已落實(shí)會獲得的獨(dú)立第三方投資。港交所具體要求包括：獨(dú)立PIPE 至少要有50%來自至少三名資深投資者，三者須分別是資產(chǎn)管理總值至少達(dá)80 億港元的資產(chǎn)管理公司，又或基金規(guī)模至少達(dá)80 億港元的基金。針對獨(dú)立第三方投資者籌集所得的資金總額占SPAC并購目標(biāo)的估值最低百分比，港交所也有所限制：
