近年來，上市融資已納入眾多生物醫(yī)藥科技企業(yè)未來的發(fā)展規(guī)劃，而稅務(wù)合規(guī)是上市的“必備條件”。潛在的重大稅務(wù)風(fēng)險，可能會對上市進(jìn)程產(chǎn)生負(fù)面影響。選擇經(jīng)驗豐富的顧問團(tuán)隊，精準(zhǔn)地梳理歷史問題，并制定解決方案，可為企業(yè)成功上市保駕護(hù)航。

股改中的稅務(wù)疑難問題

對于將盈余公積、未分配利潤以及除股權(quán)（票）溢價外的其他資本公積轉(zhuǎn)增股本的行為，從稅務(wù)角度會被視同對公司股東的股息、紅利分配。基于股東是居民企業(yè)或非居民企業(yè)，相應(yīng)的稅務(wù)處理存在不同。

如涉及自然人股東，股改時以股權(quán)（票）溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本是否需要繳納個人所得稅以及何時繳納個人所得稅，在實踐中亦存在諸多爭議。

跨境關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險及合規(guī)優(yōu)化思路

在眾多擬上市企業(yè)中，有些企業(yè)藉由跨國交易的建構(gòu)，利用低稅地進(jìn)行稅收籌劃以降低整體稅負(fù)，可能導(dǎo)致功能風(fēng)險錯配、常設(shè)機(jī)構(gòu)和一般反避稅等風(fēng)險。

通過實施價值鏈分析、構(gòu)建合理的關(guān)聯(lián)交易、挖掘利潤歸屬地的商業(yè)運(yùn)營實質(zhì)等方式，盡可能提前消除歷史遺留風(fēng)險，為上市進(jìn)程清除障礙。

紅籌架構(gòu)與股息協(xié)定優(yōu)惠申請

目前常見的紅籌跨境投資架構(gòu)中，境外中間層（例如中國香港公司）所在地不征稅或免稅，且多不具有實質(zhì)性的制造、經(jīng)銷或管理等經(jīng)營活動，并有可能在收到中國子公司股息的12個月內(nèi)向上層控股公司分配股息，這些都將成為境外中間層投資主體享受稅收協(xié)定待遇的障礙，換句話說，典型紅籌投資架構(gòu)中的中國香港公司很有可能被判定為不是該股息的 “受益所有人”。

國家稅務(wù)總局公告2018年第9號文件針對多層控股架構(gòu)下股息所得“受益所有人”的判定標(biāo)準(zhǔn)，為紅籌架構(gòu)下的協(xié)定待遇申請?zhí)峁┝嘶I劃思路。

股權(quán)激勵計劃的稅務(wù)考量

典型的員工股權(quán)激勵計劃一般都會以較大幅度低于市場價值的價格將公司股權(quán)授予員工，在員工達(dá)到解鎖條件 （限制性股權(quán)）或?qū)嶋H行權(quán)（期權(quán)）的時點(diǎn)，員工實際出資額與公平市場價格之間的差額，根據(jù)稅務(wù)法規(guī)會被視為員工因在公司任職受雇而獲得的所得，需要繳納個人所得稅，稅率最高可達(dá)45%。為了鼓勵非上市公司實施員工股權(quán)激勵計劃，財稅[2016]101號文件提出個人所得稅遞延納稅優(yōu)惠，在實務(wù)中如何滿足有關(guān)條件并適用該優(yōu)惠可能存在不同理解。

境內(nèi)人士投資境外非上市公司面臨的外匯限制，以及如何合規(guī)且有效地提高股權(quán)激勵行權(quán)時的中國稅負(fù)效率也成為眾多企業(yè)和個人關(guān)注的問題。

限售股轉(zhuǎn)讓的個人所得稅問題

根據(jù)財稅[2009]167號文件的規(guī)定，按照以下方式計算限售股轉(zhuǎn)讓的個人所得稅應(yīng)納稅額：

轉(zhuǎn)讓限售股的應(yīng)納稅額 = [限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費(fèi)）] ×20%

如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。

持有限售股的自然人，根據(jù)上市公司和個人持股的不同情況，可以通過不同的方式，在限售股轉(zhuǎn)讓前進(jìn)行合理規(guī)劃，從而有效管理個人所得稅成本。

美籍人士的美國稅務(wù)合規(guī)管理

除美國境內(nèi)業(yè)務(wù)外，如美籍人士在美國境外設(shè)立公司等實體或持有特定資產(chǎn)，應(yīng)在申報美國個人所得稅表的同時披露直接或間接持有的公司或特定資產(chǎn)信息。

如果公司實施了涵蓋美籍高管在內(nèi)的股權(quán)激勵計劃，需要對股權(quán)激勵計劃從美國聯(lián)邦所得稅角度進(jìn)行設(shè)計，否則可能會對美籍高管帶來提前繳稅及懲罰性稅率的不良影響，甚至?xí)ι鲜泄編砻绹悇?wù)風(fēng)險。

資金對初創(chuàng)期的企業(yè)至關(guān)重要。我們可協(xié)助企業(yè)尋找具有政策優(yōu)勢的地區(qū)，申請適用稅收優(yōu)惠及財政返還，助力企業(yè)降低稅務(wù)成本。我們亦可協(xié)助企業(yè)從中國稅的角度對擬定的員工激勵計劃進(jìn)行分析，提供政策法規(guī)解讀和籌劃建議（包括個人所得稅及企業(yè)所得稅）。

由于初創(chuàng)期企業(yè)多數(shù)處于虧損狀態(tài)，通常不會特別關(guān)注稅務(wù)制度建設(shè)，部分業(yè)務(wù)處理可能存在瑕疵。隨著進(jìn)入成長期，企業(yè)逐漸實現(xiàn)盈利，稅務(wù)合規(guī)需求逐漸凸顯，我們的稅務(wù)健康檢查及稅務(wù)風(fēng)險管控服務(wù)可以協(xié)助公司梳理業(yè)務(wù)模式，識別潛在的涉稅風(fēng)險，并提出切實可行的改進(jìn)建議，幫助企業(yè)建立并完善的稅務(wù)制度。

通過分析未來利潤匯回的稅務(wù)成本、稅收抵免情況及退出的稅務(wù)影響，我們將協(xié)助企業(yè)優(yōu)化公司股權(quán)架構(gòu)，提升稅務(wù)效率。

我們的全球轉(zhuǎn)讓定價服務(wù)協(xié)助公司和投資者制定并實施合理的轉(zhuǎn)讓定價，記錄相關(guān)政策和結(jié)果，以及應(yīng)對稅務(wù)部門的質(zhì)詢。在進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價分析及制定集團(tuán)的利潤分配政策時，審閱及分析集團(tuán)內(nèi)各公司所承擔(dān)的功能風(fēng)險及擁有的知識產(chǎn)權(quán)，不但有助于降低稅務(wù)風(fēng)險，更可借此找出對于集團(tuán)供應(yīng)鏈及價值鏈進(jìn)行稅務(wù)優(yōu)化的可能。

美國稅務(wù)分析和籌劃——我們致力于協(xié)助公司創(chuàng)始人履行美國稅務(wù)合規(guī)義務(wù)，并對控股結(jié)構(gòu)和薪酬安排等從美國稅角度提供建議。

我們提供IPO相關(guān)的咨詢服務(wù)，從Pre-IPO階段協(xié)助公司識別并處理歷史期間稅務(wù)風(fēng)險事項，IPO架構(gòu)重組及籌劃，到股權(quán)激勵計劃的設(shè)計與實施以及上市后運(yùn)營的日常稅務(wù)管理，我們可以為企業(yè)提供多樣的定制化咨詢服務(wù)。

憑借我們豐富的投資交易項目經(jīng)驗，我們亦可協(xié)助企業(yè)完成各類型投資項目的稅務(wù)盡職調(diào)查工作。