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題記:以無形資產(chǎn)出資的企業(yè)上市,無形資產(chǎn)合法合規(guī)性問題不僅關(guān)乎企業(yè)前身歷史沿革,更對企業(yè)上市后持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響,結(jié)合我國當(dāng)前法律法規(guī),無形資產(chǎn)出資之企業(yè)IPO申報時,需重點(diǎn)關(guān)注無形資產(chǎn)權(quán)屬、出資程序與比例及無形資產(chǎn)占比等問題。
我國現(xiàn)行《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》以及《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定股東可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資,但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
《<企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)>應(yīng)用指南》定義的“無形資產(chǎn)”為“企業(yè)擁有或控制的沒有實(shí)物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)”,主要包括專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許權(quán)等。
筆者就無形資產(chǎn)出資企業(yè)核查重點(diǎn)問題進(jìn)行梳理,總結(jié)核查要點(diǎn)如下:
核查事項(xiàng) | 核查要點(diǎn) |
無形資產(chǎn)的形成及狀態(tài) | 權(quán)屬清晰無糾紛 |
出資程序完備: 1)評估作價真實(shí)、出資足額;2)權(quán)屬真實(shí)移轉(zhuǎn);3)依法驗(yàn)資 | |
出資比例合規(guī) | |
產(chǎn)生預(yù)期效益 | |
申報前無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例 |
結(jié)合我國現(xiàn)行法律法規(guī),非貨幣財產(chǎn)出資的企業(yè)上市過程中需重點(diǎn)關(guān)注下述法律問題:
一、無形資產(chǎn)依法形成
(一)權(quán)屬清晰無糾紛
擬上市企業(yè)存在無形資產(chǎn)出資的,首當(dāng)其沖,應(yīng)當(dāng)關(guān)注無形資產(chǎn)權(quán)屬問題。 發(fā)起人或者股東應(yīng)當(dāng)為所出資無形資產(chǎn)的合法權(quán)利人,以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
《公司法》(2013)第27條、第28條、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》均要求擬上市/掛牌企業(yè)股東出資的無形資產(chǎn)權(quán)屬明晰、財產(chǎn)權(quán)已作價移轉(zhuǎn)。
從業(yè)人員需要核查無形資產(chǎn)是否屬于出資股東個人所有?是否存在職務(wù)發(fā)明問題?若公司股東不能充分證明用于出資的無形資產(chǎn)屬于個人所有(如無登記有效的權(quán)屬證書等),則該股東須以貨幣重新出資(現(xiàn)金補(bǔ)足)來置換無形資產(chǎn)出資部分?;蛘?,企業(yè)按照會計差錯通過減資方式處理,公告減資后注銷無形資產(chǎn),同時該股東用等值貨幣再向企業(yè)增資,還原企業(yè)注冊資本,以彌補(bǔ)減資對企業(yè)的影響。
(二)出資程序完備
我國現(xiàn)行《公司法》要求股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過評估、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移及驗(yàn)資程序,交付公司占有和使用。評估價格應(yīng)當(dāng)公允,不得高估或者低估作價。解讀《公司法》(2013)第27條、第28條及第83條,無形資產(chǎn)的出資程序涉及以下三個方面:
1.評估價值真實(shí)合理、股東足額出資
無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司,股東以無形資產(chǎn)出資的,必須經(jīng)有評估資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估作價。有限/股份公司成立后,如存在非貨幣資產(chǎn)實(shí)際價額低于章程所定價額的,該無形資產(chǎn)出資股東需補(bǔ)足差額并由公司設(shè)立時的其他股東/發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
因此,企業(yè)上市過程中,審核機(jī)構(gòu)會著重關(guān)注企業(yè)歷史中各階段出資資產(chǎn)之真實(shí)合理性,判斷出資時資產(chǎn)評估報告內(nèi)容和結(jié)論是否有效,評估價值是否真實(shí)合理,股東用作出資的非貨幣資產(chǎn)之價值是否存在高估、低估情況,作價是否公允,是否存在導(dǎo)致股東虛假出資、間接規(guī)避法定出資最低限額(追溯至企業(yè)設(shè)立或非貨幣財產(chǎn)出資時適用的法律法規(guī))的情形,是否會引致其他股東/投資人利益受損。如經(jīng)具備證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)復(fù)核后得出非貨幣出資有減值情況,公司需根據(jù)評估結(jié)果進(jìn)行減資或者以現(xiàn)金補(bǔ)足公司實(shí)收資本。
非貨幣資產(chǎn)出資不實(shí)或被高估可能的表現(xiàn)形式包括但不限于以下幾種類型:(1)非貨幣資產(chǎn)入賬數(shù)值存在明顯錯誤(如:人工/系統(tǒng)誤差等原因);(2)依據(jù)會計準(zhǔn)則和評估規(guī)則,非貨幣資產(chǎn)評估價值明顯過高,以收益現(xiàn)值法評估的,無形資產(chǎn)對公司的價值貢獻(xiàn)達(dá)不到預(yù)期收益;(3)股東用于出資的非貨幣資產(chǎn)(主要涉及專利或非專利技術(shù))權(quán)屬人非己,非貨幣資產(chǎn)屬于在原工作單位“職務(wù)發(fā)明”;(4)公司大股東以與公司已擁有的知識產(chǎn)權(quán)(核心非專利技術(shù)等)相似的技術(shù)申請專利認(rèn)證獲準(zhǔn)后,再以該新申請的專利評估作價向公司增資。
2. 所有權(quán)真實(shí)轉(zhuǎn)移
股東/發(fā)起人的出資行為,在法律層面涉及物權(quán)變動問題:以貨幣出資的,貨幣交付行為即認(rèn)定為所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移;以實(shí)物出資的,交付+登記產(chǎn)生物權(quán)變動效果;因此,以無形資產(chǎn)出資的,法律法規(guī)也要求股東依法辦理無形資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù),將無形資產(chǎn)的所有權(quán)人變更為公司。已進(jìn)行所有權(quán)登記的,應(yīng)變更登記所有權(quán)人;未登記權(quán)屬的,應(yīng)由出自股東將出資的無形資產(chǎn)相關(guān)資料移交至公司并由公司核算入賬。
其中,非專利技術(shù)出資的,需要以法律規(guī)定的方式向公司移交該技術(shù)相關(guān)的全套材料、數(shù)據(jù)等,并同時出具承諾或證明確保公司未來使用該技術(shù)不存在障礙或其他權(quán)利限制;以專利權(quán)、計算機(jī)軟件著作權(quán)出資的,公司需要明確相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)仍處于有效保護(hù)期內(nèi)。
由此,就非貨幣資產(chǎn)出資的擬上市企業(yè),從業(yè)人員需仔細(xì)核查相關(guān)事實(shí)情況及書面材料,綜合考慮非貨幣資產(chǎn)(專利、商標(biāo)或其他非專利技術(shù)等)剩余保護(hù)年限,重點(diǎn)核查該非貨幣資產(chǎn)(專利、商標(biāo)或其他非專利技術(shù)等)上是否已設(shè)置第三方許可使用情況,避免對擬上市主體未來持續(xù)穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
3. 依法驗(yàn)資
除法律規(guī)定評估作價的前置程序外,股東出資設(shè)立公司或增加公司注冊資本的,出資后必須經(jīng)具備審計資質(zhì)的會計師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)出資額。股東以非貨幣資產(chǎn)出資的,經(jīng)會計師事務(wù)所依法出具驗(yàn)資報告后計入公司實(shí)收資本科目。公司攜設(shè)立/變更全套材料完成工商(變更)登記,視為出資完成。
(三)出資比例合規(guī)
非貨幣資產(chǎn)出資比例限制,屬于我國法制發(fā)展階段的歷史留存形態(tài)。我國現(xiàn)行《公司法》(2013年修訂)對無形資產(chǎn)出資比例無特殊限制,但是,對于2013年《公司法》修訂、實(shí)施前設(shè)立的公司,仍然需符合其設(shè)立時的法律法規(guī),從業(yè)人員需要追溯歷史階段存在的限制性規(guī)定。
例如,《公司法》(1999年/2004年)均規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資比例不超過公司注冊資本的20%,但高新技術(shù)成果不受此限并參照適用其專門規(guī)定。發(fā)起人或股東以無形資產(chǎn)出資的,其出資比例一般不得超過20%;如超過20%,則需滿足三個條件:(1)用于出資的無形資產(chǎn)屬于國家認(rèn)定的高新技術(shù)成果;(2)出資比例超過20%但未超過35%;(3)出資必須有省級以上科技部門的審查認(rèn)定,且審查認(rèn)定文件作為工商登記的必備文件。[注]
因此,擬上市企業(yè)如存在無形資產(chǎn)出資比例超過法定比例情形,企業(yè)及相關(guān)從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露、解釋該等問題形成的歷史原因及過程,論證擬上市主體不存在出資不實(shí)的情況,無形資產(chǎn)出資對實(shí)收資本的形成未產(chǎn)生影響,亦不影響其他股東權(quán)益,并出具承諾或證明保證該等問題沒有對擬上市主體的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響,不構(gòu)成其首發(fā)上市障礙。
如企業(yè)申報期內(nèi)該等無形資產(chǎn)的凈值經(jīng)逐年攤銷已經(jīng)低于原值的20%,無形資產(chǎn)出資比例超標(biāo)的歷史問題一般不會成為構(gòu)成上市障礙。若股東出資的無形資產(chǎn)不適用上述法律法規(guī)的特殊情形,則須以等額貨幣置換超比例部分,或以貨幣形式進(jìn)行增資以符合法律規(guī)定。
(四)產(chǎn)生預(yù)期效益
此外,股東用于出資的無形資產(chǎn)是否對擬上市主體業(yè)務(wù)產(chǎn)生貢獻(xiàn)也是上市審核過程中的重點(diǎn)問題。如出資的無形資產(chǎn)對擬上市主體沒有價值或?qū)ζ浣?jīng)營無有力貢獻(xiàn),則須由出資的股東將無形資產(chǎn)賬面余額用等值貨幣或其他資產(chǎn)回購,對不實(shí)攤銷的部分再以等值貨幣或其他資產(chǎn)補(bǔ)足,如涉及補(bǔ)繳稅款還需相應(yīng)補(bǔ)交。
二、無形資產(chǎn)占比合規(guī)
非貨幣資產(chǎn)有效形成的前提下,無形資產(chǎn)占企業(yè)凈資產(chǎn)的比例合規(guī)也是擬上市主體上市條件之一。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦理》(2015)第26條,發(fā)行人最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例應(yīng)不高于20%。
據(jù)此,以無形資產(chǎn)出資之企業(yè)申報IPO時,經(jīng)審計的最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例也應(yīng)當(dāng)調(diào)整至符合法律規(guī)定的比例。
(完)
____________________________
[注]:參考規(guī)定
《公司法》(2005年修訂,已失效)第27條:“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。”(即全體股東的無形資產(chǎn)出資比例最高不得高于70%)
《中關(guān)村科技園區(qū)企業(yè)登記注冊管理辦法》(北京市人民政府令第70號,已失效)第13條“以高新技術(shù)成果出資設(shè)立公司和股份合作企業(yè)的,對其高新技術(shù)成果出資所占注冊資本(金)和股權(quán)的比例不作限制,由出資人在企業(yè)章程中約定。”
《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》(已廢止):“以高新技術(shù)成果出資入股,作價總金額可以超過公司注冊資本的20%,但不得超過35%;出資入股的高新技術(shù)成果作價金額超過公司注冊資本20%的,需報省級以上科技管理部門認(rèn)定;公司股東持省級以上科技管理部門出具的有關(guān)高新技術(shù)成果出資入股的審查認(rèn)定文件和其他文件,到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記或變更登記?!?/span>
《〈關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定〉實(shí)施辦法》(國科發(fā)政字[1998]171號,已廢止):以高新技術(shù)成果出資入股,作價金額超過有限責(zé)任公司或科技開發(fā)型企業(yè)注冊資本20%的,由技術(shù)出資方或企業(yè)出資各方共同委托的代表,向科技管理部門提出高新技術(shù)成果審查認(rèn)定申請。
《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)科技部等部門關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化若干規(guī)定的通知》(國辦發(fā)[1999]第29號,已失效):“以高新技術(shù)成果向有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)出資入股的,高新技術(shù)成果的作價金額可達(dá)到公司或企業(yè)注冊資本的35%,另有約定的除外。”
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