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簡介 – 2023 年，一個可怕的一年？

2022 年印度的并購交易活動達到了創(chuàng)紀錄的數(shù)量和價值數(shù)字，而全球交易活動有所放緩。即使將 HDFC 銀行通過合并以約 610 億美元收購 Housing Development Finance Corporation 的價格進行折扣，2022 年仍然是印度并購有記錄以來價值最高的年份之一。

相比之下，2023 年所有主要行業(yè)的交易價值和交易活動均顯著下降。與 2022 年同期相比，截至 2023 年第三季度，交易量下降了約 32%，交易價值下降了 75%。

盡管全球交易活動和經(jīng)濟表現(xiàn)放緩（包括由于俄烏沖突的持續(xù)影響和最近的中東動蕩），但預計到 2023 年底，印度仍將成為表現(xiàn)最好的主要經(jīng)濟體之一，國際貨幣基金組織的 GDP 增長預測使印度領(lǐng)先于中國以及許多西方發(fā)達經(jīng)濟體。

印度強勁且不斷增長的國內(nèi)需求（由最近超過中國的人口推動）已經(jīng)能夠抵消進入全球出口市場的機會減少。這使印度與其他發(fā)展中市場相比處于優(yōu)勢地位，這些市場正在應對信貸條件收緊、利率上升和通脹水平上升。

在全球并購活動謹慎的時期，印度也能夠通過國內(nèi)交易活動或境外投資實現(xiàn)無機增長，這表明“India Inc”的持續(xù)認可。此外，近年來印度投資監(jiān)管制度的持續(xù)自由化（包括放寬某些關(guān)鍵行業(yè)的外國直接投資上限，如電信和保險）、更加確定和穩(wěn)定的投資環(huán)境（沃達豐的不確定性時代已經(jīng)過去）、不斷壯大的中產(chǎn)階級、更大的金融包容性和技術(shù)推動的消費主義，政治穩(wěn)定和強有力的領(lǐng)導應該有助于增加外國投資流量。

印度最近被納入摩根大通的新興市場全球債券指數(shù)，這表明預計該國將有大量資金流入，并且還可能在短期內(nèi)降低融資成本并有助于國內(nèi)資本的發(fā)展。

總而言之，與世界上大部分地區(qū)被視為可怕的一年相反，2023 年印度在全球經(jīng)濟格局中繼續(xù)占據(jù)獨特地位，盡管全球逆風肚邇，印度仍繼續(xù)增長。

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印度公布了四年來最低的第一季度并購數(shù)據(jù)。

然而，從 2022 年開始，境外并購確實出現(xiàn)了上升趨勢。與 2022 年第一季度相比，境外并購的整體交易價值增長了 36.3%，達到約 15 億美元，而去年同期約為 11 億美元。第三季度，境外并購在交易量（增長 6.7%）和交易價值（增長 112.1%）方面繼續(xù)優(yōu)于 2022 年的數(shù)據(jù)。

國內(nèi)交易在 2023 年第二季度和第三季度的整體并購交易格局中占據(jù)主導地位，分別占這兩個季度總交易額和交易量的 85.1% 和 71.4%（第二季度）以及 65.5% 和 42%（第三季度）。值得注意的國內(nèi)交易包括 Nirma 收購 Glenmark Life Sciences（約 6.89 億美元）和 Titan Company 收購 CaratLane（約 5.56 億美元）。

雖然入境并購交易額總體上急劇下降（與 2022 年相比），但 2023 年第三季度的交易量有所增加。沃爾瑪以約 14 億美元的價格進一步收購 Flipkart 成為一筆引人注目的交易，增強了外國大型參與者對印度消費市場的信心。Proximus Group 以約 10 億美元的價格收購了 Route Mobile，這是上一季度另一筆值得注意的境內(nèi)并購交易。

駕馭監(jiān)管環(huán)境

由于重要的監(jiān)管時間表，印度的并購交易通常需要很長時間。盡管政府一直在努力提高在印度開展業(yè)務的便利性，但在印度開展業(yè)務所需的監(jiān)管審批時間和不斷增加的合規(guī)成本仍然是挑戰(zhàn)。

作為一項積極的舉措，中央政府最近為快速通道合并引入了有時限的視為批準程序。實際上，這意味著合格合并的監(jiān)管流程時間表可能會縮短到一半。

同樣，IBBI 正在尋求（i）簡化自愿清算流程;（ii）為房地產(chǎn)行業(yè)制定全面的解決方案;（iii）將公司處置計劃分為兩部分，即資金流入和分配給各個利益相關(guān)者，這將使國家公司法法庭（NCLT）能夠分階段批準處置計劃，從而更快地流入借款人并發(fā)揮作用。

這些提案對于在《破產(chǎn)法》（IBC）框架下推進并購交易活動至關(guān)重要，盡管自“十二條騙術(shù)”時代以來交易量有所下降，但該框架仍然是收購的重要途徑（尤其是在法定洗白負債的好處下）。GAIL India 在 2023 年以約 9.7136 億美元收購 JBF Petrochemicals 和 Vedanta 以約 1.772 億美元收購 Meenakshi Energy 均屬于 IBC 途徑。

也許 2023 年最顯著的監(jiān)管變化是長期提議的《公司法》框架修正案的生效，該修正案為符合條件的印度上市公司創(chuàng)造了一條途徑，使其證券可以直接在確定的外國證券交易所上市（盡管可能利用這一好處的公司類別尚未通知）。

海外上市為具有全球抱負的印度公司提供了一個平臺，讓他們以相對較低的成本獲得更大、更多元化的資本池。這些公司可能會吸引更高的估值，這應該有助于為印度的并購活動提供資金。印度證券交易委員會（SEBI）積極尋求深化印度資本市場，此前曾建議建立海外上市框架，預計將成為該領(lǐng)域的監(jiān)管基礎(chǔ)。

然而，一些政府/監(jiān)管行動對印度的投資和并購產(chǎn)生了負面影響。Press Note 3 （2020）就是這樣一個例子，它最初是作為限制大流行期間機會主義收購的保護措施而引入的。近四年過去了，由于印度領(lǐng)土鄰國對在印度投資的實體的所有權(quán)門檻一直存在模糊性，這將引發(fā)對此類投資的事先政府批準。這是因為，大多數(shù)全球資本池和跨國公司，包括那些在印度投資/可能投資的公司，都有一定的中國敞口。

同樣，印度證券交易委員會最近對印度上市公司關(guān)聯(lián)方框架的修正案將持有上市公司 10% 或以上股份的任何股東視為關(guān)聯(lián)方，該股東被禁止投票批準關(guān)聯(lián)方交易（無論是否參與此類交易）。此外，關(guān)聯(lián)交易的構(gòu)成范圍也得到了擴大，將上市公司子公司之間的內(nèi)部交易以及旨在使上市公司/其子公司的關(guān)聯(lián)方受益的第三方交易納入其范圍。

這些處方雖然用心良苦，但不幸的是，它落入了為例外立法的陷阱，并可能產(chǎn)生（無意的）后果，即疏遠機構(gòu)投資者，并在并購交易之前或作為并購交易的一部分使重組復雜化。

我們的競爭監(jiān)管機構(gòu) （CCI）在 2023 年對合并控制制度進行了重大修訂（尚未生效），這將進一步增加在印度的并購和投資的挑戰(zhàn)。首先，這些變化將使涉及在印度有大量業(yè)務的目標（即用戶和訂戶數(shù)量，或在印度的營業(yè)額或商品總價值超過全球數(shù)字的 10%）的交易，這些交易價值超過 200 億印度盧比（約合 2.42 億美元）的相當?shù)偷拈T檻，需要事先獲得合并控制許可。這將抵消目標豁免的好處，該豁免旨在免除不太可能對競爭產(chǎn)生不利影響的較小交易的事先合并控制批準。目前可用的其他豁免，特別是對于收購少數(shù)股權(quán)的金融投資者，也可能受到一些擬議變更的影響。

這些修正案旨在監(jiān)管科技領(lǐng)域的“殺手級收購”。但是，它們會影響一般的并購和投資，并且不僅限于監(jiān)管特定的收購。與印度有聯(lián)系的多項全球交易也可能受到影響。不過必須說，CCI 也在采取措施縮短合并審查程序，增加自己的管理帶寬，并可能為公共并購交易創(chuàng)建替代門戶。

前方的道路

在這個關(guān)鍵時刻，印度的大部分積極故事仍有待上演，并購交易活動逐漸回升，人們希望繼續(xù)創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新、現(xiàn)實的估值、監(jiān)管機構(gòu)和利益相關(guān)者之間的合作對話、更高的監(jiān)管流程效率和及時性、進一步簡化規(guī)則、更多的信任、更少的干擾、監(jiān)管機構(gòu)抵制為例外立法的沖動以及市場參與者不僅遵守信，也是法律的精神。所有這些以及更多都將有助于實現(xiàn)印度的夢想！