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滬北深交易所發(fā)布的《上市公司自律監(jiān)管指引——可持續(xù)發(fā)展報告（試行）》目前已正式實施。我國正加快推進ESG信息披露的規(guī)范化和標準化，與國際監(jiān)

管趨勢保持一致。本系列聚焦重要司法管轄區(qū)的ESG信息披露合規(guī)要求，以境內(nèi)監(jiān)管規(guī)定開篇，為企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展助力。

自ESG概念在2004年聯(lián)合國全球契約組織首次提出后，如今已逐漸成為國際共識。ESG分別代表環(huán)境（Environment）、社會（Social）和治理

（Governance）三大維度，我國資本市場隨著對外開放的逐步深入，對上市公司的ESG表現(xiàn)和評價也提出了更高的要求。ESG信息披露，既是政府監(jiān)管部門

監(jiān)測市場行為的方式之一，能夠促進社會經(jīng)濟高質(zhì)量轉(zhuǎn)型；又是投資者了解企業(yè)財務表現(xiàn)之外可持續(xù)發(fā)展水平的途徑，進而實現(xiàn)負責任投資，優(yōu)化資本市

場資源配置。

相較于全球其他資本市場，我國ESG發(fā)展水平主要在“監(jiān)管為主，市場為輔”的推動下逐步提升。截至去年上半年，A股上市公司共有1767家發(fā)布了2022年

度ESG類報告，占比提升至35.18%[1]。今年4月，在中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署下，上海證券交易所（“上交所”）、深圳證券交易所（“深交所”）和北京證

券交易所（“北交所”）分別發(fā)布有關(guān)可持續(xù)發(fā)展報告披露要求的指引，并于5月1日正式實施。對上市主體而言，ESG信息披露將從“選擇題”變?yōu)椤氨卮?/span>

題”，過去《證券法》等上市監(jiān)管規(guī)定以環(huán)境保護為重心的信息披露義務已遠遠不夠，央企控股上市公司的ESG專項報告披露在2023年就已經(jīng)要求實現(xiàn)全覆

蓋。

正是在ESG信披義務不斷加強的背景之下，本系列希望通過結(jié)合相關(guān)案例，梳理包括中國大陸在內(nèi)的幾大重要司法管轄區(qū)對ESG信息披露的合規(guī)要求。而作為

本系列開篇，本文將在總結(jié)我國上市公司ESG信息披露政策發(fā)展歷程的基礎(chǔ)之上，解讀各交易所發(fā)布的規(guī)范性文本，進而對上市公司的ESG信息披露合規(guī)要求

和體系建設提供一定指引和建議。

一、案例引入：國有控股山西路橋股份有限公司證券虛假陳述案

山西路橋股份有限公司（曾用名為山西三維集團股份有限公司，以下簡稱“山西路橋”）系1996年經(jīng)山西省人民政府批準設立，并于1997年在深交所掛牌上

市。其主要通過對其公司旗下162.254公里的高速公路進行管理與運營，按照收費標準對過往車輛收取通行費來回收投資并獲取收益[2]。2016年至2017年，

山西路橋因違反《中華人民共和國環(huán)境保護法》《中華人民共和國水污染防治法》等多部法律而受到山西省洪洞縣環(huán)境保護局多份環(huán)保處罰，但山西路橋在該

期間的公司年度報告和半年度報告中均未如實披露，而是宣稱“全年未發(fā)生環(huán)境污染事故及其他環(huán)保違法行為”或“公司報告期內(nèi)不存在處罰及整改情況”。

2018年6月，山西路橋及其時任高管首先受到了來自深交所的紀律處分，就其上述行為違反深交所上市公司規(guī)范運作中“關(guān)于重大環(huán)境污染問題應依法披露”

的規(guī)定予以公開譴責[3]。此后，中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局又作出行政處罰，對山西路橋違反《證券法》持續(xù)信息公開義務給予警告并處以60萬元

罰款，相關(guān)高管均被給予警告和處以3萬元至10萬元不等的罰款[4]。對山西路橋而言，該等處罰造成一系列民事訴訟的連鎖反應則更為嚴峻。根據(jù)山西路橋

2021年年度報告，截至2021年12月31日，山西路橋累計收到投資者提起的證券虛假陳述責任糾紛案713起，公司共對判決賠償?shù)?05起賠付賠償金額3,211.08

萬元。最終，根據(jù)山西路橋2022年年度報告的披露，其原控股股東山西三維華邦集團有限公司根據(jù)出具的有關(guān)承諾，承擔山西路橋因證券虛假陳述責任糾紛

案的所有支出，共計3,261.3萬元。

二、監(jiān)管回顧：我國ESG信息披露的合規(guī)發(fā)展

山西路橋是在我國資本市場尚未形成體系化ESG信息披露監(jiān)管時的一起典型案例，彼時的監(jiān)管重心仍集中在披露內(nèi)容對公司業(yè)績和投資者財務損失的影響。

然而，隨著我國包括綠色金融、“雙碳”目標在內(nèi)的ESG戰(zhàn)略布局形態(tài)逐步清晰，上市公司ESG信息披露的基本規(guī)范也隨之建立，朝著統(tǒng)一化、國際化和體系

化的方向邁進。

（一）萌芽期：以環(huán)境保護和股價影響為主導

從前文的案例簡介部分可知，山西路橋被深交所處分和證監(jiān)會處罰的核心是其未在公司報告中對實際受到的環(huán)保行政處罰予以披露。根據(jù)當時有效的《深圳

證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》（“規(guī)范運作指引”）第10.12條，上市公司出現(xiàn)重大環(huán)境污染問題時，應當及時披露環(huán)境污染的

產(chǎn)生原因、對公司業(yè)績的影響、環(huán)境污染的影響情況、公司擬采取的整改措施等。盡管彼時規(guī)范運作指引已經(jīng)設立“社會責任”專章，但其中仍只有“環(huán)境

污染問題”為規(guī)定應當披露的事項。至于鼓勵自愿披露的社會責任報告應當覆蓋哪些內(nèi)容，也未給予詳細指引。

山西路橋在后續(xù)713起證券虛假陳述責任糾紛案中，主要圍繞未披露的環(huán)保處罰是否屬于《上市公司信息披露管理辦法》（2007年版）第三十條所規(guī)定的

“重大事件”與投資者展開辨析，進而判斷其是否符合《證券法》（2014年修訂）第六十三條中的“虛假記載”和/或“重大遺漏”。從法院判決的表述來

看，司法裁判主要以案涉環(huán)保行政處罰的罰金金額[5]為衡量依據(jù)，認定構(gòu)成重大行政處罰，屬于應當依法披露之重大事件。山西路橋的環(huán)保問題于2018年

4月17日被央視財經(jīng)頻道公開報道，此后在山西證監(jiān)局處罰后連續(xù)3個交易日股票收盤價格跌幅偏離值達14.69%，被認定構(gòu)成股票價格異常波動。通過計算

投資者買入證券平均價格與虛假陳述揭露日起至基準日[6]期間，每個交易日收盤價的平均價格之差，即可得到其投資差額損失。此外，由于山西路橋股價

在個別時間段股價走勢強于大盤，法院將市場風險因素導致的投資者損失占比在最終計算賠償數(shù)額時予以扣除。

(二）探索期：綠色金融引導強化ESG信披

2016年，人民銀行等七部委發(fā)布了《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導意見》，在全面部署綠色金融改革方向的基礎(chǔ)之上，提出了“建立和完善上市公司強制

性環(huán)境信息披露制度”。這一階段中，在綠色金融的政策背景下，ESG信息披露仍堅持著環(huán)境保護的監(jiān)管重心并以解決生態(tài)環(huán)境問題為目標導向，像是污染

物排放情況、企業(yè)環(huán)保設施建設和重大環(huán)境事件等傳統(tǒng)強制披露事項依舊保持重者恒重。

與此同時，通過引入金融機構(gòu)和投資者這兩大角色，ESG信息披露開始與企業(yè)的融資能力加強聯(lián)系。一方面，企業(yè)環(huán)境和社會風險成為銀行信貸業(yè)務中的重

要影響因素；另一方面，綠色發(fā)展基金等在內(nèi)的投資工具也為企業(yè)的ESG發(fā)展提供動力。在證券交易所方面，以深交所的《深圳證券交易所上市公司信息披

露工作考核辦法（2020年修訂）》為例，社會責任履行情況成為年度報告中的披露事項之一，構(gòu)成上市公司的披露工作考核內(nèi)容。

（三）加速期：多主體，多層次ESG信息披露義務

隨著“雙碳”目標和ESG理念的不斷深入，ESG信息披露合規(guī)發(fā)展開始進入加速期。通過明確不同類型主體的強制披露要求，結(jié)合具有針對性和區(qū)分度的披

露內(nèi)容，更進一步加快合規(guī)義務的落地。具體體現(xiàn)在以下幾個方面：

1.環(huán)境信息披露規(guī)則的細化

生態(tài)環(huán)境部先后發(fā)布了《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》和《企業(yè)環(huán)境信息依法披露格式準則》，分別從披露主體類型、披露內(nèi)容和形式以及披露系統(tǒng)

建設等方面予以明確規(guī)定。其中，對于上市公司和發(fā)債企業(yè)而言，其上一年度在生態(tài)環(huán)境違法行為方面的情況會影響其本年度是否需要披露的要求；如上市

公司同時符合其他披露主體類型（如實施強制性清潔生產(chǎn)審核的企業(yè)），亦在披露內(nèi)容和要求上需多重覆蓋。

2.央國企發(fā)揮帶頭作用

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（“國資委”）明確提出中央企業(yè)集團公司對完善ESG工作機制要發(fā)揮帶頭示范作用，以投資者需求為信息披露導向。央企

的信息披露工作部署是具有關(guān)鍵時間節(jié)點要求的，一方面到2023年ESG專項報告披露需要在央企控股上市公司中“全覆蓋”；另一方面中央企業(yè)在2024年

底前，要將證券交易所年度信息披露工作的考核結(jié)果納入上市公司績效評價體系。

3.證券業(yè)自律監(jiān)管加強

有別于之前較為籠統(tǒng)的鼓勵性規(guī)定，證監(jiān)會就部分ESG信息披露內(nèi)容提出“不披露即解釋”原則，并將ESG信息作為上市公司在投資者關(guān)系管理中的主要內(nèi)

容之一。深圳和上海兩大交易所亦分別選取“深證100”樣本公司和“上證公司治理板塊”樣本公司、境內(nèi)外同時上市的公司及金融類公司作為強制披露社

會責任報告的義務主體。在披露內(nèi)容上，上市主體亦需要結(jié)合自身所處行業(yè)特點，有針對性地予以報告，從而使得投資者能夠橫向比較，增強信息的可參考

性。

三、最新要求：三大交易所實施可持續(xù)發(fā)展報告指引

2024年4月12日，滬深北三大交易所同時發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引——可持續(xù)發(fā)展報告（試行）》（“報告指引”），2024年5月1日起正式實施，意

味著我國上市公司即將迎來ESG強制信息披露的時代?？傮w而言，三大交易所的報告指引在披露框架和內(nèi)容上呈現(xiàn)高度統(tǒng)一性，遵循在體現(xiàn)中國特色的基礎(chǔ)

上，充分吸收國際可持續(xù)發(fā)展信息披露標準的總體思路。報告指引共六章，分別規(guī)定了披露總則、基本要求、披露框架以及ESG三大方面的具體議題。

1.基本披露要求

從表1報告指引的披露基本要求來看，就披露主體強制性方面，三大交易所充分考慮各自市場內(nèi)上市主體的發(fā)展階段和披露能力進行區(qū)分要求。而在披露原

則上，報告指引與目前國際ESG披露標準中使用最為廣泛的GRI標準保持一致?！半p重重要性”原則要求企業(yè)信息披露的議題識別需同時關(guān)注財務重要性和

影響重要性，前者關(guān)注議題在短期、中期和長期內(nèi)對企業(yè)商業(yè)模式、財務狀況、現(xiàn)金流、融資方式及成本等經(jīng)濟價值的影響，后者則注重企業(yè)廣泛利益相關(guān)

方的期望值。

表1 報告指引的披露基本要求

表1.jpg

2.披露框架

在可持續(xù)發(fā)展信息的披露框架上，報告指引整體參考了氣候相關(guān)財務信息披露工作組（“TCFD”）的四支柱框架。該工作組最早由國際金融穩(wěn)定委員會

和二十國集團成立，旨在通過建立一套信息披露架構(gòu)，幫助投資者對氣候相關(guān)風險和機遇進行評估，包括歐盟、新加坡、加拿大在內(nèi)的多個司法管轄區(qū)

均將TCFD框架納入其強制性監(jiān)管框架中。

具體而言，該框架要求企業(yè)圍繞以下四方面核心內(nèi)容對議題進行分析和披露：

（1）治理：即公司用于管理和監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響、風險和機遇（“可持續(xù)發(fā)展內(nèi)容”）的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制度；

（2）戰(zhàn)略：即公司應對可持續(xù)發(fā)展內(nèi)容的戰(zhàn)略、策略和方法；

（3）影響、風險和機遇管理：即公司用于識別、評估、監(jiān)測與管理可持續(xù)發(fā)展內(nèi)容的措施和流程；

（4）指標與目標：即公司用于計量、管理、監(jiān)督、評價其應對可持續(xù)發(fā)展內(nèi)容的指標和目標。

3.披露議題

不同于過去交易所上市規(guī)則或自律監(jiān)管規(guī)則中僅有“社會責任”等概括性表述，本次報告指引將ESG三大方面所覆蓋的議題進行了細化明確（詳見表2），

并提供議題索引表，便于披露主體執(zhí)行。同時，報告指引亦要求披露主體結(jié)合自身所處的行業(yè)特點和發(fā)展階段等情況，主動識別其他重要性議題，為企業(yè)

預留披露靈活度和豐富性。現(xiàn)有披露議題中像是“鄉(xiāng)村振興”、“創(chuàng)新驅(qū)動”等議題也充分反映了我國目前在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的價值觀和優(yōu)先級。

表2 報告指引的披露議題總結(jié)

表2.png

總體而言，報告指引通過明確框架搭建和提供具體議題，將有效推動上市公司ESG信息披露的規(guī)范化?？紤]到我國ESG信息披露起步較晚，報告指引在披

露程度和執(zhí)行時間上給予了一定的緩釋空間。目前過渡期安排為披露主體在2026年4月30日前發(fā)布2025年度的《可持續(xù)發(fā)展報告》，首個報告期內(nèi)無法

進行同比或定量披露的指標可以予以豁免。這對上市主體而言，正是及時提升自身ESG合規(guī)水平，修煉內(nèi)功的最佳時機。

四、合規(guī)指引：企業(yè)該如何滿足披露要求

通過前文的案例導入和合規(guī)政策演變歸納，我們認為以可持續(xù)發(fā)展報告為主要載體的ESG信息披露合規(guī)義務已從宏觀政策中的“目標”落地為實際“要求”。

為了幫助企業(yè)能夠按照標準如實披露可靠且可比的可持續(xù)發(fā)展報告，我們建議企業(yè)可以按照以下步驟完善自身可持續(xù)發(fā)展能力：

（一）明確披露要求和編制依據(jù)

可持續(xù)發(fā)展報告的披露質(zhì)量首先受到其選擇和參考的披露標準所影響。對于上市公司而言，應首先按照其所在交易所的指引規(guī)定作為編寫報告的基礎(chǔ)，

以滿足強制性合規(guī)要求。同時，披露主體還可參考國際通用標準及行業(yè)標準，提高與國際市場的銜接度。目前，國際主流通用的ESG信息披露標準主要

是GRI標準和國際可持續(xù)性標準理事會（International Sustainable Standards Board，“ISSB”）披露標準。二者核心區(qū)別在于議題選擇的基本原

則是“雙重影響性”還是“單重影響性”，后者因由國際財務報告準則基金會發(fā)起，故而側(cè)重信息披露的服務對象為投資者和股東。

此外，企業(yè)還應確定報告所覆蓋的公司業(yè)務和運營主體?？紤]到目前要求與年度報告同時披露，我們建議可持續(xù)發(fā)展報告應當與年度報告的范圍保持

一致以增強報告的可讀性。

（二）建全ESG治理結(jié)構(gòu)，確立相關(guān)工作組和人員分工

無論是何種ESG披露標準，都要求企業(yè)披露內(nèi)部負責管理、監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展相關(guān)內(nèi)容的機構(gòu)設置情況，具體要包括人員構(gòu)成、職權(quán)范圍、工作任務及

目標。通過董事會或ESG專門委員會的牽頭統(tǒng)籌，結(jié)合環(huán)境管理部門、安全生產(chǎn)部門、人力資源部門等其他部門的協(xié)同，ESG報告的編制和發(fā)布工

作方能得到有效開展。

（三）識別關(guān)鍵議題和數(shù)據(jù)收集

可持續(xù)發(fā)展報告的核心實質(zhì)內(nèi)容是企業(yè)對自身關(guān)鍵議題的確立。按照目前報告指引的“雙重重要性”原則，議題識別可以利用橫、縱坐標的矩陣

圖，分別標識對企業(yè)發(fā)展和對利益相關(guān)方的重要性。企業(yè)往往應該在梳理關(guān)鍵議題后，通過調(diào)查問卷、訪談等形式邀請利益相關(guān)方對議題的重要

性程度進行評價，以確保議題矩陣的實質(zhì)性。從行業(yè)賽道的維度出發(fā)，我們建議披露主體還應當結(jié)合行業(yè)自身的商業(yè)模式和發(fā)展特點選擇重點議

題，使得相關(guān)披露數(shù)據(jù)能讓投資者進行橫向比較。圍繞著ESG信息披露的關(guān)鍵議題，企業(yè)再進一步建立內(nèi)部的相關(guān)信息收集系統(tǒng)，注重常態(tài)化的

信息整合和匯總，進而在報告編制階段具有充實和優(yōu)質(zhì)的內(nèi)容基礎(chǔ)。

表3.jpg

（四）第三方合作與鑒證，提升透明度和可靠性

盡管目前對可持續(xù)發(fā)展報告進行第三方鑒證在我國僅是鼓勵性規(guī)定，但從歐盟委員會、美國證監(jiān)會等主體的國際監(jiān)管趨勢來看，獨立第三方的核實

和鑒證會隨著強制披露義務逐步普及。披露主體如聘請第三方機構(gòu)進行鑒證，應同時披露鑒證報告、鑒證主體與其關(guān)系和獨立性、鑒證機構(gòu)經(jīng)驗和

資質(zhì)、鑒證范圍等內(nèi)容。

ESG信息披露的核心目標應當是讓企業(yè)集中精力在可持續(xù)發(fā)展風險的管理上，而不是聚焦在可持續(xù)發(fā)展風險的披露上。ESG信披的系統(tǒng)性搭建既需

要短中長期的戰(zhàn)略規(guī)劃，又離不開企業(yè)經(jīng)營的切身實踐。因此，披露主體亦可以在報告編制上與專業(yè)律師、咨詢服務方和標準認證機構(gòu)開展合作，

以避免報告流于形式，甚至觸及“漂綠”進而帶來虛假陳述等合規(guī)風險。

五、結(jié)語

我國香港特區(qū)政府在3月底發(fā)表有關(guān)可持續(xù)披露生態(tài)圈的愿景宣言中，表示其將成為首批將本地可持續(xù)匯報準則銜接ISSB準則的司法管轄區(qū)[7]；

而4月24日歐洲議會在法國正式表決通過了《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展盡職調(diào)查指令》。可持續(xù)發(fā)展政策不斷影響著投資機構(gòu)的策略和企業(yè)的運營方式，

我們將在本系列未來的文章中繼續(xù)探討。

腳注

[1]中證指數(shù)有限公司：《中國上市公司協(xié)會、中證指數(shù)有限公司聯(lián)合發(fā)布<中國上市公司ESG發(fā)展報告（2023年）>》，載中證指數(shù)網(wǎng)，

2023年11月17日，https://www.csindex.com.cn/#/about/newsDetail?id=15031。

[2] 山西路橋股份有限公司：《山西路橋股份有限公司2022年年度報告》，2023年4月。

[3]深圳證券交易所：關(guān)于對山西三維集團股份有限公司及相關(guān)當事人給予紀律處分的公告，2018年6月14日。

[4]中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局下發(fā)的《山西三維集團股份有限公司信息披露違法違規(guī)案行政處罰決定書》，〔2018〕3號，

2018年6月22日。

[5]董某訴山西路橋股份有限公司證券虛假陳述責任糾紛案，山西省太原市中級人民法院（2021）晉01民初854號民事判決書：

山西路橋2014年至2017年期間收到的7份《行政處罰決定書》涉及罰款金額共計285萬余元，其中2017年的行政處罰金額達192萬元。

[6]根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》法釋〔2022〕2號第26條的規(guī)定，投資差額損失計

算的基準日，是指在虛假陳述揭露或更正后，為將原告應獲賠償限定在虛假陳述所造成的損失范圍內(nèi)，確定損失計算的合理期間而規(guī)

定的截止日期。

[7]《化責任為機遇發(fā)展香港可持續(xù)披露生態(tài)圈的愿景宣言》，載中國香港財經(jīng)事務及庫務局，2024年3月25日。